新法规下，教育类上市公司的发展路径在哪？

　　这方面内容以前专家和教授们都讲过多次，我就简单回顾。2016年11月7日，第十二届全国人大常委会24次会议审议通过了《关于修改＜中华人民共和国民办教育促进法＞的决定，对2002年颁布的《民办教育促进法》作了多项修订，之后，有关配套文件《关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》、《民办学校分类登记实施细则》、《营利性民办学校监督管理实施细则》陆续出台。后续，相关地方性配套实施政策也将进一步落地。本轮政策调整，无疑对于教育行业的发展、规范、整合将产生深远影响。

　　我总结一下，主要是三个关键点。

　　1、营利性与非营利性的选择；

　　2、义务教育不得营利；

　　3、营利性民办培训机构必须获得办学许可。

　　在一些具体的条例上面，我就不展开了，各位可以去参考公布的相关法律文书。

　　应该讲从去年开始，各地对教育培训市场都陆续开展了很多规范整治的工作。比如去年5月份武汉市就开展了治理和规范中小学生社会化培训工作的举措，去年的10月份重庆市狠抓非学类教育培训机构专项整治工作，终止办学机构有88所之多，今年1月份西安市又取缔无证幼儿园92所，取缔无证培训机构397家，今年1月份宁波也开展了非法违规办学违规检查整治类专项行动。上海是全国教育改革的试点城市，上海市关于民办教育市场的整顿是考虑分四个步骤。

　　第一步，目前是全面摸底排查上海市的教育培训市场，分类制订整治措施。

　　第二步，围绕收费规范、校园安全、教师资格、广告宣传、教育内容、教学点设置，规范有教育培训资质的机构。

　　第三步，教育、工商、人社、民政各个政府的职能部门按照各自的职责，对无证、无照非法办学的的单位、个人进行集中整治。

　　第四步，在集中整治的同时，根据新修订的《民办教育促进法》启动相关文件的制定，也就是配套的的地方法规在9月1日之前应该是要出台的。

　　目前最大的一个挑战是在存量学校的转制，它的核心问题就是举办方投资的回收以及合理收益的界定。因为现在存量的民办学校，绝大部分选择的是非营利性，那么对于这类存量学校，如果举办方将来是选择转为营利性，那么对于原来举办方投资的回收以及收益、奖励怎么来界定，学校的办学盈余如何处置，目前各个地方都还没有出台明确的地方法规，我们相信各地政府应该有这个智慧来解决这个非常困惑的问题。

　　我首先想跟大家交流一下关于业态的选择。我把这个业态选择分为两个级别，第一是优先级，所谓优先级，我建议是可以设立为民办营利性全日制学校以及培训机构，还有一个是教育服务领域，这类业态建议优先选择的。这个当中就包括大家可能比较熟悉的幼教、课外辅导、素质教育、国际教育、留学中介、语言培训、职业教育等等，这是我把它定位成优先级的。

　　谨慎级当中有两个部分，第一个部分是义务教育以及选择登记为非营利性的办学机构，我们判断除了为这一类的机构提供服务，获得一个合理的市场回报，这个当中也非常强调价格公允性，其它的盈利模式尚在探索，我们认为VIE模式在未来是有不确定性的，这是谨慎级的第一块；第二块是选择登记为营利性的重资产的学校，这个当中主要是大学，包括高职和本科，因为按照新的法律法规，你如果是选择营利性的学校，特别是重资产的学校，一是意味着你的投资成本大幅上升，主要是一个土地的获取成本的大幅上升；二是你的日常办学成本的大幅上升，只要是日常办学的各类税收的大幅上升和政府各类专项支持的大幅减少。

　　根据华东某省最近对民办高校做了一个摸底，存量的民办高校到目前为止没有一家愿意选择为营利性的民办高校，这个情况也说明了选择登记为营利性的民办高校未来投资的成本、投资回收还存在非常大的不确定性。

　　我想发展路径从几个角度来讲。

　　第一是发展模式。我想上市公司的发展模式无非是内生式生长和外延式扩张并举的双能轮驱动战略，我觉得上市公司与非上市公司在外延式扩张上面有着可以借力资本市场的得天独厚的优势，所以教育类的上市公司都应该是这两种模式并举。

　　第二是关于发展的维度。我们的思考应该讲有四个维度：

　　1、产业链的整合，也就是说某一个领域产业链的前项、后项的延伸，打通整个产业链的各个环节。

　　2、单领域的区域扩张，也就是说上市公司在某一个领域做得非常强势，这是可以考虑在其它区域拓展它的强势领域或者服务。

　　3、应该讲叫跨领域发展，也就是说上市公司离开它目前最擅长的领域，而去做其它的领域，我们认为这个也是可以考虑的一个维度，比如说我们现在以K12为主，我们往幼教、国际教育、职业教育这些领域去拓展，这就属于跨领域的发展。

　　4、与互联网的结合。跟互联网的结合有两种方式，一种叫互联网+，另外一种叫+互联网，所谓互联网+肯定是用互联网的思维模式，植入教育的基因去开展教育培训或者教育服务这一类的业务，所谓+互联网就是在传统教育业务的基础上，充分运用互联网的平台、技术等各种优势，来拓展提升这类业务。

　　教育类上市公司的发展路径从目前来看，应该讲比较多的是三个举措同时在开展：

　　1、是内生式生长。也就是说存量业务的扩张，也包括创新业务的培育，这个当中，上市公司可能会碰到一个问题，我把它叫做成长的烦恼，特别是在业务快速扩张与创新业务培育初期，这类业务早期的亏损对上市公司财报的影响还是比较大。

　　2、是外延式扩张。目前国内的资本市场非常活跃，并购重组案例也是非常多。比如大家都很熟悉的紫光学大、勤上股份、威创股份等等，这些上市公司，都进行了影响力比较大的并购案例；外延式扩张还有一个维度，就是海外并购，目前由于国内投资往海外走的时候，会受到很多政策的约束，所以目前还不是一个非常频繁发生的一些举措。

　　3、产业基金。围绕上市公司发展战略去开展并购，这个当中有两种可能性，一种是作为战略投资，也就是说围绕上市公司未来的业务发展或者业务转型去做投资，另外一种也有单纯做财务投资的，不完全统计，目前国内A股上市公司应该有超过20家涉足产业基金，总的规模应该已经超过200亿人民币了。

　　在并购实践当中，我们总结目前主要存在三大类的问题。一类问题是标的资产规范性方面的缺陷，这个跟目前国内的民办教育投资人的背景非常大的关系，绝大部分都是民营资本投资或者是个人投资，那么在机构运作的规范性上面的缺陷多，有的培训机构甚至连财务账套都没有，仅仅记的是流水账，这是非常常见的一个现象。第二类问题是在并购实践当中，标的资产投资人对目前资本市场并购通行的一些规则理解与接受还不充分，举个非常简单的例子，比如说对未来盈利预测的承诺，也就是我们通常讲的对赌，有些机构就完全不接受。第三类比较常见的问题就是估值了，这个跟目前资本市场或者各类投资人、投资基金对教育资产的投资热情有关系，总体上我们觉得目前国内教育资产的估值，或者说这些资产拥有方对估值的心理预期还是相对偏高。

　　我想主要讲这三块内容：

　　第一块内容就是关于我们自身业务的发展，首先新南洋明确教育产业的未来发展战略——打造终身教育产业链，目前我们在原有K12的基础上，先后成立了幼教事业部、国际教育事业部、职业教育事业部，另外我们还成立了一个叫资管事业部，我后面会跟大家详细介绍资管事业部。其次是加快在全国的布局，并积极培训新的业务，这是内生业务发展的一个主要思路。

　　第二个就是产业基金。大家可能都比较了解，我们从前年开始参与设立了交大赛岭教育产业基金，目前这个基金在管理团队下面积极努力下正在开展境内境外的各种优质教育资产的收购。

　　第三个，我想要重点跟大家交流一下，就是我前面讲到的资管事业部。我们公司从去年年底开始，从投行界，包括法律界引进了多位专业人士，组建了资管事业部，它有两大功能，对内这个事业部负责我们新南洋公司作为投资主体所有的对外投资和资本运作，这个资本运作包括并购、非公发行等等，这是上市公司常规的一些职能；对外它是承担了一个GP的角色，要负责搭建体系外的资金架构，这个资金架构当中，既包括我们目前常见的PE模式，也将包括VC模式，这个事业部将承担GP的角色，主要的目的一是为了解决很多创新项目的体系外孵化培训，同时也解决上市公司报表的压力；二是规范优化标的资产，要最终达到符合注入上市公司的要求；第三个目的，也就是说解决目前境外收购的时效性要求和投资出境的问题，因为境外收购，接触过的一些朋友可能都会了解到，谈判对决策时效要求特别高，包括合同签署、资金到位的时间要求都特别紧，如果是体系外的资金的模式应该讲就能符合这个要求，同时还能解决目前投资出境的问题，未来资管事业部无论是在上市公司的投资、并购方面，还是在这种体系外的资金架构搭建方面，将会发挥一个非常大的作用。

　　所以我们公司未来，不仅仅是一个现在大家经常讲的叫双PE，可能是一个多PE、多VC的上市公司，从而保障上市公司能够持续地进行资本运作，实现公司的快速发展。

　　我主要先把这些想法和思路，提纲性地跟大家做一些交流，后面大家有些什么问题，需要进一步讨论，欢迎大家提问。

　　Q：IPO加快和上市公司并购配套募集资金政策的收紧使得上市公司并购资产的优势在被削弱，在这样的环境下，上市公司最有利的投资策略是什么样的？

　　A：这个问题提得非常好，我们也注意到这个现象了，我觉得从目前的现状来看，我个人建议上市公司有两个方向可以去考虑，第一是对于项目的投资，可以往早期方向去走，以前可能各家上市公司都喜欢去并购一些有一定规模的、已经比较成熟的企业，往早期走的话，IPO加快对上市公司并购策略的影响就不会特别大。

　　第二，体系外的资金架构的搭建，我认为上市公司应该充分去运用这样一个手段，如果是教育类上市公司，在教育行业运作的经验和积累方面，能够更多的跟基金去形成这样一个协同效应，能够促进体系外的培育和储备的资产快速增长，或者是形成一个可持续的发展能力，为下一步的上市公司成功纳入体系内来提供一个很好的基础。

　　Q：吴总，我想请教一下，就是现在中外合作办学，大学这种模式的话，是不是分成两种模式，一种是跟中国的大学来合作，设立独立的二级学院，授予双方的学位，另一种是中外合作办一个正式的大学，来授予双方的学位，如果是一个企业在运作这两类独立学院或者一个民办大学的时候，这个企业可以成为主打方、承办方，或者它的盈利模式可以形成，或者这种盈利模式能够有资本化的机会吗？

　　A：你提的问题涉及到模式，一种是你前面讲到的独立二级学院，如果它有发文凭的权力的话，其实它跟你后面讲的那种是一样的，你讲的我理解，所谓的独立二级学院是在某一个大学里面有一个学院，这个学院跟国外的大学中外合作办学，同时发的是中国大学的文凭和对方大学的文凭，如果是这种模式的话，这种独立的二级学院不是独立法人；你后面说的那种，如果双方是作为正式的，相当于是中外举办方都有，它是一个独立法人。那么资本化的方式，如果按照目前中国证券市场的规定的话，我估计你除非是选择营利性的学校，如果是非营利性的大学，想进入中国的证券市场（上市），至少目前的法律法规是有障碍的，至于其它方式的资本化，那是有可能的，以民办学校的学费和住宿费为底层资产的企业ABS的产品已经面世，这种也是一种资本化的方式。

　　Q：吴总，就是说如果是一个能够授予双方大学学位的，不管是独立的二级学院，还是一个民办的中外合作的大学，它这种模式如果都是由一个企业来收取服务费、管理费和其它服务费的方式，这种盈利模式是比较难去资本或者证券化，是这样吗？而且这种由一个公司去收取管理费的模式，也会受到政府部门的监管，如果是作为一个重资产的民办大学的话，它的这个投资产出期又特别长，经营起来压力又比较大，是这个意思吗？

　　A：是的，你去关注一下，你到网上去搜一下，我前段时间看到以学校的学费和住宿费作为双SP、ABS的成品应该是上市的，这种也是一种变相资本化的方式。