吴冠雄律师：教育资产上市的法律问题和案例分析

　　（本文转载自IEDU投资人俱乐部，微信公众号：ieduclub）

　　编者按：本文为方正证券研究所中小盘组《“如何看懂教育”方正中小盘民办教育投资深度解读会》嘉宾演讲会议纪要。2016年10月12日，北京天元律师事务所执行主任、合伙人吴冠雄律师就民办教育机构进入资本市场的相关法律框架和发展状况进行了梳理，列举了现有法律存在的困惑和修法的主要争议，以及资本市场上的一些案例。

　　版权说明：本文版权属于吴冠雄律师，本纪要所记录的演讲内容仅代表嘉宾个人观点，不代表嘉宾所在的单位机构及方正证券的观点，内容仅供参考，不构成投资建议。转载须经过嘉宾本人和主办方同意。

　  民办教育法律体系

　　 我今年做律师是第22个年头，我做教育行业是从99年开始做起的，大概也有十七八个年头了，研究比较多。今天就跟大家分享一下这个行业法律法规框架的发展状况，以及一些资本市场上的案例。

　　这么多年来，我们做的事情就两个方面，一个是帮助教育机构进行融资和上市，另一个方面，就是帮助投资机构投资教育机构。这两个方面合起来，我们叫教育资产的证券化。

　　这个表是最核心，最基本的法律框架。教育行业的法律法规可能有几百个，除了前三个，教育法、义务教育法、高等教育法这些具体领域的基本法规以外，像第4、第5项，民办教育促进法和实施细则，2002年、2003年出台的，这是当时非常巨大的进步，一个里程碑。这两个法规里面，确定了从原来的完全非营利性变成了要求合理回报和不要求合理回报的分类。从2002年、2003年起，民办教育机构开始可以在事实上、一定程度上获得营利性的收益，但是法律上仍然属于公益性行业。

　　再往下职业教育法、教师法等等这些不具体解释了。第8项独立学院设置与管理办法，民办教育在高等教育领域取得巨大发展是得益于独立学院体制的。幼儿园待会儿可能会涉及到一些案例。第10项，教育网站和网校暂行管理办法，是教育部发的特别小的法规，我简单提一下。最近这几年，在线教育发展得非常非常猛烈，这个领域的资质管理，政府许可管理现在已经基本上都被取消掉了，这个法规大家不需要太多的顾虑。在线教育、互联网教育，基本上从法律角度去看是安全的。在线教育这个领域不需要担忧太多的政府管制，牌照许可的问题。

　　从2010年起，当时是温家宝总理做了国家的中长期教育发展改革纲要（2010-2020年），这又是一个里程碑。这里面温总理提了一句话，民办教育领域试行营利性和非营利性的管理改革。2010年我们在深圳举办教育论坛的时候，有人问我，是不是纲要出来了，意味着A股市场有教育机构上市了，我说三年之内看不到。现在已经过去六年了，后三年看到了一些案例，但是整体性的突破仍然没有实现。

　　这个纲要出台以后，大家看第11、12、13项，国务院在上海、浙江、深圳等地做了一些试点。第14项，到2013年国务院法制办出了教育法律一揽子修订草案，2015年年底影响非常大，上了全国人大常委会审议，审议的结果待会儿再讲，不尽如人意。第15项是今年4月份，中央的深改小组通过了三个文件，第一个文件就是关于加强在民办学校党建工作的细则，第二个是民办学校的营利性和非营利性登记的细则，第三个是加强营利性学校监管的文件。深改小组通过这三个文件以后，行业内得到的一个信息，大家认为是向社会传达了一个非常明确的信号，分类管理改革马上就要实现了。在今年的6月份，大家对于民办教育促进法的修改获得通过抱以很大的希望，结果又令人失望。大家如果关注全国人大常委会的网站可以看到民办教育促进法的修改纳入了2010年的立法计划，但是一直到目前，今天还有人问我有没有进一步新的消息，我也没有得到进一步新的消息。

       民办教育的法律困惑

　　我大概给大家归纳一下民办教育法律到底现在存在哪些困惑，或者说法律上有哪些障碍成为教育机构进入资本市场的障碍。

　　第一个困惑是“合理回报”的不清晰和实现难。“合理回报”，到底这个回报多大程度，以及具体实现的方式不清晰。我们接触了很多很多教育机构，不管是培训类的，还是学历制的，他们都说我们去教委批办学许可证的时候，教委都说你们就办一个非营利性的吧，反正你们赚钱也不管，但是要求他们批一张要求合理回报的牌照给你就会比较困难一点，具体的利润分配也会受到更多的监管。

　　第二个困惑是民办教育促进法的实施条例明确规定民办学校不得向社会公开募集资金，这样也造成了它进入资本市场的障碍。

　　第三个困惑是民办学校的这些设施被视为公益性的设施，因此不能被抵押。办过学历制学校的同志都知道，资产抵押向银行融资是做不到的。基本上民办学校只能够用学费的收费权抵押，他做不到土地房产的抵押，所以他们到银行做债权性的融资也非常困难。

　　第四个困惑是税收体制不明确。当年新东方上市的时候，新东方整个体系内的学校有三、四种税收待遇，有免税的，有核定征收的，有按企业化征收的，有按25%企业所得税征收的，都有。所以，民办学校里面不要求合理回报的，可以与公办学校享受同等的待遇；但是要求合理回报的，法律规定是由国务院财政部门和税务主管部门另行制定，但是一直到现在，十几年过去了，也没有制定出来。

　　第五个困惑是民办学校如果假定他关闭了，剩余资产怎么办。我们知道这些民办学校办了十几年以后，有很多从几十万增长到十几个亿的资产规模，甚至更大。如果假定这个学校关闭了，他的资产属于谁？说不清楚，法律上没有规定。早年规定是属于教委统筹，相当于要归社会了。2002年的民办教育促进法把它改成法律另行规定，但是一直到现在13年过去了，也没有规定出来。

　　第六个困惑，民办教育促进法的第66条，这两年在资本市场上体现得比较明确。66条规定在工商局登记的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定。说白了就是，如果你开一个公司来办培训业务，到底合法还是不合法，工商局给不给你注册，由国务院另行规定。但是一直到现在，仍然没有规定。所以现在很多培训机构，办个公司就开始做培训业务，这种情况非常非常多。但是全国各地很多工商局你要去办的话，他的经营范围里面不给你写上教育培训，有一些地方会给你写，这造成全国各地不一致。

　　以上就是现有的民办教育法律遗留下来的一些困惑和业内的痛点。

     教育法律一揽子修订草案（二审）及其审议结果

　　去年12月底，教育法律一揽子修订草案的内容及其审议结果。去年年底，《教育法》、《高等教育法》、《民办教育促进法》三个法律统一进行修改，只有前两个过了，《民办教育促进法》由于分歧巨大搁置了。《教育法》改的最大的一条是，删除了“任何组织和个人不得以营利为目的举办学校”，改为“由财政性经费、捐赠资产举办或者参与举办的学校及其他教育机构不得设立为营利性组织”。《教育法》的这一条修改给营利性和非营利性的分类管理开了绿灯。开了绿灯以后怎么实施，还得取决于《民办教育促进法》的修改。但是《民办教育促进法》没改了。

　　《民办教育促进法》目前修改的内容就是下面这一段。一个是民办学校可以分为营利性和非营利性的分类管理，这两类分类管理是允许民办学校自主选择，这一条对于资本市场有蛮大的误导。现在资本市场的投资者看到这一条，说《民办教育促进法》一旦修改通过了，所有的民办学校都可以自主选择了，事实上大家拭目以待吧，我觉得情况可能不是这样。

　　第二条是税收优惠。草案里面写了，非营利性的继续与公办学校享受同等待遇，营利性的怎么办没说，估计会由财政部再去制定更细的法规。

　　第三条是学校收费。非营利性的学校将来收费标准由省级人民政府来制定，而营利性的学校由学校自主决定，实行市场调节，就是完全放开了。在实践当中，最近我接触河南省、山东省已经都放开了，变成备案制，甚至备案也不严格执行了。

　　草案里面还有三年的过渡期，你自己选择成为营利性还是非营利性的，有三年的时间思考和进行选择。改成营利性和非营利性的分类管理实施以后，原来合理回报的说法就被彻底取消了。

     民促法修法与民办学校上市之间的关系

　　《民办教育促进法》的修法进程与民办学校上市之间到底是什么关系？我总结了这么几条。

　　1、《民办教育促进法》如果不完成修法，没戏，民办学校就无法经过证监会批准实现教育类资产的证券化。大家注意，我说的主语是民办学校，不包括公司。但有可能通过现金并购或者是公司化的经营，有限的实现注入A股上市公司。如果你的主体是民办学校的，《民办教育促进法》不改，你放不进去；如果是公司化经营的，或者是现金并购的，有可能有限度的放进去，待会儿我们看案例。

　　2、即便《民办教育促进法》修改完成了，是不是资本市场马上就会涌进去大批的民办学校？其实也不太可能。因为《民办教育促进法》修改完成以后，哪怕今天通过了，仍然还要等待国务院或者是教育部来修改《民办教育促进法》的实施条例以及教育部一系列的配套规章，会有各省的地方法规，我们统称为后续的立法过程。我们乐观地估计，也要一年以上，一年到两年的时间，甚至更长一些。

　　3、即便法律修改全部完成，民办学校是不是会自动变成“营利性学校”？不是的。我估计是这样的，对于一个民办学校，如果是培训类的，大家可能就不办学校了，直接走公司化经营，直接通过企业化经营的形式去做了。学历制的学校没办法，还得到你所在地的教委去申请变更，把你自己变成营利性的学校。而这个过程是要经过一个行政许可的，是要有审批的，不能自动实现的。资本市场不要误解，以为《民办教育促进法》一改完，我自主选择，一选就改了，不是像换一张营业执照那么简单，要批的。

　　4、在修法完成后的一段时间内，学历制的民办学校，特别是义务教育阶段的民办学校，（其实还包括幼儿园，幼儿园不是义务教育阶段，但是学前教育敏感性非常高，跟义务教育有一定的相似性。）转变为营利性学校的时候，我预期可能在一段时间之内仍然会受到限制。所以在整个时间表上具有比较大的不确定性，估计三年之内可能不会有实质性的进展，我是这么预期的。在整个学历制教育领域里面，职业教育有望最先受益。

      民促法修法的主要争议

　　为什么去年年底《民办教育促进法》没有通过，我总结了三个方面的主要争议。

　　1、因为现有的学历制学校都是非营利性学校，在法律属性上被归结为非营利性的学校，他们的历史资产积累与政策性的免税和土地优惠的关系较大。我不能说非常大，但是确实有比较大的关系。我接触了很多很多的民办大学，民办的中小学，国际学校，十几年从几十万增长到了几个亿，大的甚至几十个亿。现在很多大学要卖，开价都在二十多个亿，三十多个亿的价值区间之内。这样大的资产增值从政府部门的角度来看，他们认为与长期以来的政策性免税和土地优惠是有比较大的关系。改成了营利性学校，这部分资产是不是归举办者个人，存在巨大的争议。

　　2、往未来看，修法完成以后，政府是否会以一定的代价补偿收回那些选择继续成为非营利性的民办学校的权益？如果法律修改完了，我把我的学校选择继续成为非营利性的学校，是不是政府有可能将来把我学校的权益收回去，代价就是给我一定的补偿，什么补偿呢？我原来十年前投入一千万，是不是他还我一千万加上一些利息，就把这个学校收归社会了？这个顾虑是比较大的。尤其是有一些民办学校的举办人不是公司，就是老板个人，这些人现在有的年纪都比较大了，他们会担忧，万一我百年以后，能不能传承给子女，能不能传承给第二代，在法律上这些问题都没有解决。

　　3、营利性学校在修法完成之后，是否应该，或者是能够继续获得国家在税收、土地、财政、编制（编制指的是人员编制，大家知道很多民办学校有老师希望享受事业单位编制的问题）等诸多方面的优惠政策？前面我们大家看到了《民办教育促进法》修改草案的内容只说了非营利性学校将会继续得到的优惠，完全没有讲营利性学校，如果这么去推理的话，很有可能营利性学校将来就得不到优惠了。这样的话，业内很多民办学校也觉得非常不应该。因为国家在很多方面，比如说集成电路、软件、节能环保、新能源各个领域都在给税收优惠，都在激励各行各业，甚至西部大开发。为什么做教育这么崇高的事业，就不能继续得到税收和土地优惠呢？难道他们都在做公益吗？其实我刚才讲的那些没有一个人在做公益，大家都在挣钱。业内很多人认为，即使民办学校将来选择成为营利性学校，我们就是名正言顺地在挣钱了，我们也应该继续得到国家的支持，因为教育事业是崇高的。在这一点上，现在官方和业内估计还没有完全达成一致的意见。

　　所以由于上面这三个方面的巨大的争议，导致了整个立法改革进程的拖延。从我的角度观察，政府显然是希望民办的学历制教育坚持以非营利性为导向的，这在中央深改小组的文件里都体现出来了。不希望随着修法的完成，在短期之内民办学校大面积改成营利性的，可能对整个社会，包括教育产品的服务是会带来一些冲击的。

     规避“非营利性”上市障碍的方法

　　在法律修改完成之前，非营利性问题解决之前，教育类资产进入资本市场有没有其他的方式？从我个人的职业经验上来看，经常听到的一些方式，第一个方式是借壳，IPO不行能不能借壳？2013年底开始，借壳等同于IPO审核了，上市公司和证券公司的人很清楚。

　　第二是类借壳，过去三年类借壳非常非常活跃，市场上有很多的交易统称为类借壳。类借壳商业本质上是借壳交易，法律上来讲又绕过了借壳的标准，前两年有一些这样的案子。今年7月份，证监会全面收紧了借壳上市的标准，修改草案已经生效了，已经公布一个多月了，所谓类借壳的方式现在基本上已经非常非常难以实现。

　　第三个最常见的说法，既然民办学校不能够上市，那能不能够通过管理公司上市的方式来实现。民办学校不能上，我就把类似于VIE的方式，通过管理费、服务费、租金，把学校的利润抽到管理公司，能不能做？我只能说一定程度上能做，但是如果IPO或者是借壳是做不了的。因为证监会对于关联交易的比例把控是非常非常严的，原来有一条线是说，关联交易收入如果占到整体营业收入30%以上是没戏的。从今年年初的案例来看，连20%几的都没戏。所以说这一条，局部性的，非IPO、非借壳的有可能。比如说学大的非公开发行里面、中泰桥梁的非公开发行里面会有这样的项目，拿钱投一个学校的基础设施，把这个基础设施给到学历制的民办学校去经营，但是这个学校并没有纳入到上市公司体内，但是我用这些基础设施再加上老师的培训、管理、课程开发等等这些方式，能够从民办学校获取到应得的回报，说白一点就是利润。

　　第四个是换股收购，在A股市场上称之为“发行股份购买资产”，仍然需要证监会的审批。待会儿我们从案例当中可以看到，非营利性民办学校不属于证监会所界定的经营性资产，所以在这种情况下，换股收购也比较困难。

　　第五种方式是现金收购，不需要证监会审批，这个说法是对的，但是具有比较大的局限性。待会儿可以看两个案例，大家可以看到现金并购是怎么做的。

　　总体上的结论，在具有一定规模的民办的学历制学校，A股上市的时机目前整体来讲还不是很成熟，目前并入A股上市公司的成功案例限于公司制经营的课外辅导和其他的培训业务，以及比较小规模的现金并购案例。

     以往解决方案

　　对于民办教育的非营利性，以往的解决方式是，大家一股脑往海外走，去海外上市，用VIE的模式，包括刚才讨论比较多的新东方、好未来都是我们做海外上市的，包括现在的枫叶教育、海亮教育等等。

　　概括一下，培训业务在法律主体上历来存在着两个流派，为什么我要讲这两个流派呢？这是关系到你能不能进入到资本市场里面去。这两个流派，第一个流派，以学校或者是培训中心的形式来经营，比如说新东方、学而思这些基本上都是以民办学校的方式，他不是以公司化的方式来经营的。第二类是以公司化方式经营。典型代表早年就是学大，现在比如说像华图这些都是公司化经营的。这两个流派之间，早年是第一个流派占优，纯粹是从法律的角度来讲，因为有了学校的牌照，就等于有了教育部给你合法性的背书了。公司化经营的，五年以前我们都认为这第二个方式、第二个流派在法律上是有欠缺的。为什么呢？因为刚刚说的问题，它的经营范围里面，工商局不给你教育培训这四个字，哪怕给你培训这两个字也好，但是现在从普遍意义上还是很难获得这样的经营范围的。但是目前反过来在A股市场上颠倒过来了，待会儿我会讲到的一个案例，保龄宝收购新通教育，采用的就是民办学校的方式，结果做不下去了；反过来新南洋收购交大昂立、勤上光电收购龙文教育，这两个成功的案例都是采用公司化经营的方式。

　　进入资本市场非常相关的问题，就是民办非企业单位，就是我们说的民办学校，能不能够被他的举办人合并财务报表。我不是会计师，这个问题不能断言，从我的观察来讲，有这么一些观点或者是争议。第一个观点是，不管民办学校是营利性还是非营利性，我只要看他有没有实际控制力，会计准则上来讲，只要有实际控制力，就应该合并财务报表。第二个观点，有实际控制力也不行，赚了钱也不能分，合并报表就是误导投资者。第三个观点，证监会会计部曾经在有一年的上市公司年报的监管报告里面提到，非营利性的单位能不能合并报表要综合的看，非营利性机构是不是为公司承担了一些研发费用、销售费用，是否通过一些许可服务让他的举办人获得了利益上的回报，如果是的话，有可能也要合并报表。历史上也有一些案例，比如说陕西金叶，还有人福科技、新三板的朗顿教育，这些都是合并了财务报表的。

     民办教育A股之路－案例分析

      新南洋收购交大昂立

　　接下来跟大家分享一些案例。A股市场上最典型的案例就是新南洋收购交大昂立。讲这个案例的时候，很多人讲交大昂立是借壳上市的，实际上法律角度来讲，不构成借壳上市。因为借壳公司新南洋的实际控制人是上海交大，交大昂立的第一大股东、控股股东也是上海交大。交易完成以后，上市公司的实际控制人是不变的。所以这个案子不构成借壳上市。这也是这个案子为什么能够做成的原因之一。不按照借壳，不需要三年营利来审核。

　　能够做成的第二个原因是交大昂立利用了上海市的试点政策。我一开始讲到2012年上海市根据教育部的授权，有一个地方的试点政策。所以在上海市的范围之内，在2012年、2013年的时候，培训业务就可以公司化经营了，获得了合法性。交大昂立第一次上证监会审核被否决，被否决的主要原因是非营利性。被否决以后，很快改变了自己的经营方式，把培训关掉，重新开公司，把上海以外的业务剥离掉，因为他的绝大部分业务都在上海市范围之内。当时通过这种重组以后，在短时间之内，第二次上会就获得了通过，成为第一个成功的案例。

      威创股份收购红缨教育

　　第二个案例看一下威创视讯收购红缨教育,以及后来他又做了金色摇篮等等好几个案子。这个案子的特点是一个全现金的收购，而且不构成借壳上市，它是一个正常的并购。在全现金交易的情况下，正常并购是不需要证监会审核的。但是这个案子的局限性在什么地方呢？它用现金，我印象中大约是五个亿左右去买了红缨教育以后，是有业绩对赌的，为了保证被收购方能够继续积极的经营好被收购的企业，要求你拿获得的现金对价去买我上市公司的股票。你拿了五个亿，可能要拿出其中一部分钱，一个亿还是两个亿去买我的股票，买完股票以后锁定在那里，通过间接的方式绕过了发行股票购买资产，绕过了证监会的审核。问题在于什么呢？你在并购消息公布之前你是不能买股票的，去买了就构成内幕交易了。红缨教育的股东方要去买上市公司的股票，他要等到整个交易公开了以后才能去买，获得了价款以后才能去买，这个时候的股价是涨了以后的股价，这种交易模式具有天然的缺陷，就在这个地方。不能够实现刚才讲的发行股份购买资产，换股交易的好处。

      秀强股份收购全人教育

　　第三个案例是秀强股份收购杭州的全人教育，交易模式跟刚才的威创收红缨教育是类似的，用2.1亿现金收购全人教育。全人教育有直营幼儿园10所，还有7所管理的幼儿园。主要对方周崇明承诺，收到第二笔股权转让款后6个月内，将从二级市场买入不低于一个亿的秀强股份的股票，而且要锁定96个月，非常长。这基本上是类似的交易模式。

      全通教育收购继教网

　　第四个案例是全通教育收购继教网，一个非常有影响力的案子。在线教育的案子没有太大的法律问题。大家一开始看可能会觉得，继教网的业务不是培训学生的，是培训中小学教师的，给中小学教师做继续教育培训的。当时我们关注这个案子的地方是，培训老师要不要有牌照，要不要有一张学校的牌照你才能够去培训教师，能不能够用公司的方式来做？事实上是可以的。实际上继教网的客户就是教育部和各省的教育厅、各地的教育局，客户直接就是教育部，但是教育部并没有给他发任何牌照或者是经营许可。也就是我刚才一开始跟大家强调的，其实在线教育现在在法律上的障碍基本上是没有的，只涉及到招投标的问题。因为你的客户是教育部，实际上是一种财政预算性的政府采购。类似的案例还有尚睿通，这个是行业内的老二（继教网是老大），这是一个新三板挂牌的项目。

      朗顿教育新三板挂牌

　　第五个案例看一下朗顿教育在新三板挂牌。当时挂牌的时候他的业务规模非常小，下面只有两个培训学校，做理财师培训的。特点是他把他的学校都设置成为要求合理回报的学校，我理解是新三板股转公司的要求，对于民办学校在新三板挂牌的底线要求。如果你的民办学校是完全不要求合理回报的，新三板是挂不上去的。所以基本上都是把它设定为要求合理回报的学校。刚才讲到，合理回报又具有很大的不确定性，怎么解决这个问题呢？用服务费转移的方式。所以他是用两个方式相结合，本身我的学校就是要求合理回报的，这样的话，我申报股转公司的时候，我跟他说，我不是完全非营利性的，我可以分。但是具体分多少呢？都没关系，我可以通过转移上来，这就是朗顿教育的逻辑。但是这种成功的案例在A股公司目前还难以效仿，因为确实来讲，新三板还是相对松一些。

      佳一教育挂牌新三板

　　第六个案例也是新三板的案例。佳一教育是采用公司化经营的，他做的业务又是K12的课外辅导。他起家的地点是淮安，淮安市工商局特别给他批了一个经营范围，叫非学历短期培训，所以佳一教育拿着这张执照跟股转公司说，我的经营范围里面有非学历短期培训，我不用民办学校的牌照，我也不归教育局、教委管，我直接拿着公司的营业执照就可以干。这个案子最终获得了新三板的审核，也成功挂牌了。但是是不是到全国各地都可以像淮安这样给你一个经营范围的审批是不一定的，还是面临非常多困难的。

       银润投资收购学大教育

　　第七个案例，学大教育的案例。学大教育从美国退市，整个装到银润投资里面去，这就是很典型的类借壳的案子。我认为它的商业本质上是一个借壳上市，但是技术上来讲不是，因为他给自己找了一个大股东，就是紫光。他先把上市公司的控股股东换成了紫光，紫光确实掏了几十个亿，再去买第三方的资产。如果控股股东换成紫光，又买紫光自己的资产就构成借壳了，而他是控股股东换成紫光，又去买学大的资产，就不构成借壳，规避了借壳上市。他也采用了纯现金交易的模式。第一步，上市公司借了20多亿的资金，收购了学大，让这二十多个亿分给学大教育美国上市公司的公众股东，实现退市；第二步再通过紫光学大非公开发行来募集资金，来偿还现金借款的负债。

　　这个案子有另外一个看点，有将近90%的主营业务收入来自于1对1辅导，这个合规性怎么解释呢？刚才嘉宾已经讨论了很多1对1的问题，从法律角度来看，1对1到底属不属于教育培训，现在很大程度上认为是不属于的。我给大家解释一下，大家知道课外辅导是一两千个亿市场规模的细分领域，为什么现在资本市场上，这个领域已经有好几家公司进入了A股上市公司，为什么它的障碍比较小？为什么别的领域进入上市公司的还比较少，这个比较多？就是因为这一点。我们从当年好未来美国上市的时候，我们就去跟上海、北京的教委做过一些探讨，1对1到底属不属于教育培训，到底归不归教委管，到底要不要民办学校的牌照？很多地方教委给我们的答复是说不属于，倾向于认为不属于。他们认为这是什么呢？他们认为1对1从法律角度去看，从监管角度去看，跟家教没有太本质的区别。如果1对1我们教委也要管，那不是管太多了吗？他们认为这个跟家里面自己请的家教没有太大区别，无非是请到家里上，还是在办公楼、写字楼上。1对1业务教委的监管相对少，或者说基本上处于不管的状态。

      勤上光电收购龙文教育

　　第八个案例，今年最新的一个案例，勤上光电收购龙文教育。这个案子跟之前别的案子有一个共同点，同样不构成借壳上市，交易完成以后勤上光电的大股东仍然是原来做LED的李总。但是他在注入上市公司之前，龙文教育做了一个重组，什么重组呢？把民非学校的资产剥离给龙文环球，龙文环球在这次交易里面没有放到上市公司里面去，是外面的一个公司。大家可以看出来，他把民非学校剥离，同时把符合一定条件的、公司制经营的辅导机构注入到广州龙文，广州龙文是要放到上市公司里面去的。他把经营前景比较明确的、营利性比较确定的公司化经营的课外辅导机构，通过重组，放进上市公司里面，而把民办学校都拿出去了。为什么他做这个呢？就是回避了民办学校的非营利性问题，使他在整个上市的过程中不构成法律障碍。上市过程中一个核心的问题是什么呢？公司化经营，什么是恰当的经营范围？如果大家具体去看他们的重组报告书的话可以发现，广州龙文的一部分公司是有教育培训这个经营范围的，但是他有更多的学校是没有这个经营范围的。没有这个经营范围的时候，证监会给他的反馈意见也非常尖锐的问这个问题，你的经营范围里面没有教育培训，合法吗？他们没办法，他们就拿了一大堆各地工商局的合规性证明来满足了证监会的审核。我个人还是赞同这个审核结果的，应该还是让他过。但是大家看到他的结果，过的时候，证监会要求他给投资者，给资本市场一个风险提示，他是一个有条件过会。有条件过会附的条件是什么呢？请申请人补充披露相关民办教育培训机构政策的不确定性对标的公司持续经营的影响，其实就是指这个问题，他的法律合规性还是有一些疑问。

      恒立实业收购京翰教育

　　第九个案例，这是一个已经公告了很久的，现在还在做的案例。京翰教育这个案子没有太大的不同，跟学大的案子都类似，也是全国各地设了47家分公司，也是公司化经营的。他们的共同点就是不用民办学校这张牌照。

      保龄宝收购新通教育

　　今年另外一个热点案例是保龄宝收购新通国际、新通出入境和杭州夏恩，其中最主要的资产是新通国际。新通国际下面到底是什么资产？新通国际旗下举办了16家不以营利为目的的民办学校来做语言培训、教育培训。这个交易也是不构成借壳上市的，但是这个案子在7月14号保龄宝公告终止了，做不下去了。为什么做不下去呢？他们公告的时候有一个说法：经过多次反复的沟通，交易方无法对重组的推进达成一致意见。这是他们公布的官方理由。我个人从法律角度来观察，如果有法律障碍，会出现在哪里？就在红字这里，因为他有16家非营利性的民办学校。在证监会审核的反馈意见里面，大家也能清楚地看到，反馈意见的问题就问他，这个非营利性的学校，是不是符合上市公司重大资产重组管理办法里面，放进上市公司的资产必须是经营性资产？证监会说经营性资产首先就必须盈利，如果不能盈利，怎么叫经营性资产呢？这个问题保龄宝已经没办法解决了，他们写了一段说法，说我们承诺在重组完成后的三年，第36个月末，如果收购的民办学校仍然不能够实现营利性经营，我们把它买回来。在我个人来看，保龄宝也好，新通教育也好，他们已经拿出了足够大的诚意，我先放进去，如果三年以后《民办教育促进法》还没改完，营利性的问题还没办法解决，我原价加利息把他买回来，他们是这个说法。显然这个逻辑没有办法被证监会所接受，大家知道证监会的基本逻辑，你放进去的资产应该本来就是合法合规的，不能说现在还不能盈利，等三年，如果还不行再拿出来。如果这样，很多人就会效仿这个案例，证监会很多案子就没法审了。这个逻辑最终没有得到审核的认可，在这种情况下，这个案子也是没有办法，不得不终止。从这个案子来讲，跟前面我们讲的龙文、学大有什么区别呢？区别在于他们是公司化经营的，保龄宝是用民办学校牌照经营的，解决不了这个问题。他们必须要等，要么关掉16家学校，换成16家公司，最好能拿上教育培训、非学历培训这样的经营范围，否则就得等《民办教育促进法》修改完成，这就是比较痛苦的地方。

      已经公告终止的案例

　　另外两个案例，一个是华图借壳ST新都，也是终止了。还有龙文被收购之前还跟ST宏盛做了一次，也终止了，不多说了。我估计华图，因为华图最大的业务是公务员考试培训，这一次借壳上市失败以后，今年大家都知道华图做了一轮比较大的定增，跟很多私募基金机构做了一轮定增，估计后续应该是会等《民办教育促进法》修改，然后走IPO的道路，我个人观察认为是这样。

　　其他这些，这个是现有的A股上市公司里面合并报表的教育资产案例，这些我就不具体介绍了，谢谢大家！