红黄蓝IPO拟融资8800-9900万美元，上达资本为实际控股方

　　编者按：最根据红黄蓝F-1文件显示，IPO发行规模、股权结构及献售情况。IPO发行规模550万股ADS，融资规模8800万~9900万美元。史燕来并非是绝对控股地位的第一大股东，实际控股方为上达资本。

　　红黄蓝教育2016财年实现净营收1.085亿美元，净利润589万美元。报告期内，营收复合年均增长率为29.2%。据Frost & Sullivan研究报告，红黄蓝教育是国内营收规模最大的幼儿教育服务商。不过中国幼儿教育市场高度分散，其市场份额不超过0.5%。

　　报告期内公司拥有非常良好的经营性现金流和自由现金流。截至2017年6月底，总资产1.287亿美元，现金及现金等价物的占比高达51%。

　　1. IPO发行概况

　　最新更新的F-1文件显示，红黄蓝教育IPO发行价区间16~18美元/ADS，每股ADS对应1股普通股；IPO发行550万股ADS，融资规模8800万~9900万美元。

　　主承销商是瑞信和摩根士丹利。

　　大股东上达资本Ascendent Rainbow (Cayman) Limited将在IPO过程中充当献售股东（selling shareholders），献售230万股ADS，对应3680万~4140万美元。

　　2. 股权结构

　　红黄蓝教育联合创始人、执行董事、董事长曹赤民，通过其全资控股的维京群岛Joy Year Limited和Top Genius Ventures Limited持有红黄蓝教育6,759,859股A类普通股（其中2,059,005股将在IPO完成前重新转换为B类普通股），IPO之前的持股比例为27.1%。

　　红黄蓝教育联合创始人、执行董事、CEO史燕来，本科毕业于北大法律系，25岁开始创业开办北京第一家翻斗乐儿童乐园。IPO之前，史燕来通过其全资拥有的开曼群岛RYB Education Limited，维京群岛Bloom Star Limited、Noble Hero Holdings Limited持有红黄蓝教育2,957,671股A类普通股、13,047,947股B类普通股，合计持股64.17%。

　　乍一看，史燕来是处于绝对控股地位的第一大股东，而实际情况并非如此：

　　——2015年11月，上达资本（Ascendent Capital）旗下Ascendent Rainbow (Cayman) Limited在国内股权抵押协定的基础上（Onshore Share Pledge Agreement，约定以红黄蓝教育国内全资子公司北京红黄蓝技术开发有限公司的股权作为抵押），与公司CEO史燕来全资拥有的开曼群岛RYB Education Limited签定了总额5170万美元的可兑换可赎回票据（exchangeable redeemable notes）购买协议。在约定的兑换期内，Ascendent Rainbow (Cayman) Limited可将票据兑换为RYB Education Limited持有的红黄蓝教育普通股。

　　——史燕来全资拥有的RYB Education Limited将发行可兑换可赎回票据获得的资金净额5020万美元免息借给红黄蓝教育，用于回购2008年、2011年两轮融资中向特定投资者发行的优先股和普通股。随即，红黄蓝教育向RYB Education Limited发行了13,047,947股B类普通股，用于“交换”5020万美元借款；同时，还向Ascendent Rainbow (Cayman) Limited发行1股黄金股（Golden Share），后者取得红黄蓝教育董事会的两个席位。

　　——2017年8月，RYB Education Limited向Ascendent Rainbow (Cayman) Limited回购了335万美元的可兑换票据，并约定剩余4835万美元的可兑换票据将在IPO完成后立即自动兑换为2,831,131股红黄蓝教育B类普通股和7,927,168股红黄蓝教育A类普通股。当月，A类普通股的兑换数量又被变更为按IPO发行价调整，IPO发行价从每股16美元、17美元到18美元，将分别对应8,067,225、8,031,558、7,991,433股的A类普通股兑换量，B类普通股兑换量保持2,831,131股不变。

　　综上分析，按IPO发行价区间中值17美元/ADS计算，上达资本Ascendent Rainbow (Cayman) Limited将持有红黄蓝教育8,031,558股A类普通股、2,831,131股B类普通股，对应持股比例43.6%，是红黄蓝教育实际控制人、第一大股东，这与招股书披露的情况一致。而公司CEO史燕来在IPO前的实际持股比例约为20.6%，是第三大股东。

　　3. 献售情况

　　红黄蓝教育实际控制人、第一大股东Ascendent Rainbow (Cayman) Limited将在IPO发行过程中实施献售，献售230万股ADS，对应减持规模3680万~4140万美元。

　　IPO过程中赋予承销商的110万股超额配售权，将由董事长曹赤民、CEO史燕来、Ascendent Rainbow (Cayman) Limited分别提供55万、55万和7万股，不再发行新股。

　　另外，CEO史燕来还在招股书公告的当月和两个月前，向特定投资人“突击”发行可兑换票据，并约定IPO完成后可兑换票据将立即自动在IPO发行价基础上折价兑换为史燕来所持有的红黄蓝教育普通股——今年6月向Parantoux Vintage Fund LP发行的可兑换票据，总额525万美元，按IPO发行价的75%兑换；今年8月发行的可兑换票据，总额1015万美元，按IPO发行价的93%兑换普通股。

　　按IPO发行价区间中值17美元/ADS计算，不考虑超额配售部分，$红黄蓝教育(RYB)$ 第一大股东在上达资本Ascendent Rainbow (Cayman) Limited在IPO过程中减持230万股、约3910万美元，IPO完成后持股比例约为29.9%；CEO史燕来减持约1,053,764股、1015万美元，IPO完成后持股比例约为13.4%；董事长曹赤民持股比例约为23.6%。