神州数码就如何实现三年9亿元的利润对赌等问题答深交所问

　　多知网1月7日消息，经过近两周的延期，神州数码于昨日就重组问询函所涉问题向深交所做出书面说明。其中针对深交所就启行和神州数码重组细节，启行过往交易情况，控制权变更，后期业绩增长完成的可能性，和神州数码的业务协同性等20个方面的问题做了详细的回答。

　　其中针对外界最为关注的几方面问题神州数码做了如下的回答：

　　启行教育 2016 年 1 月增资是导致李朱、李冬梅丧失控制权的原因？

　　神州数码：2016 年 1 月启行教育增资前，李朱、李冬梅并未通过启行教育控制启德教育集团，启德教育集团实际控制人为 CVC。

　　2016 年 1 月启行教育增资使得李朱、李冬梅不再具有启行教育控制权的原因？

　　神州数码：根据 2016 年 1 月 3 日纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、金俊投资、乾亨投资、德正嘉成、吾湾投资、澜亭投资、启德同仁、吕俊与启行教育、李朱及李冬梅签署《关于广东启行教育科技有限公司之股权增资协议》，本次增资主要目的在于使启行教育作为收购持股平台向 CVC 收购启德教育集团，因此本次增资后李朱、李冬梅夫妻二人持有启行教育出资比例由 100.00%下降至 17.46%，不再具有对启行教育的控制权，并作为启行教育股东参与了启行教育对启德教育集团的收购。本次收购完成后，启行教育作为启德香港、广东启德、上海明杰的唯一股东，实际控制启德教育集团，且鉴于启行教育股权较分散，收购完成后启行教育无实际控制人。

　　本次交易对价支付安排是为了规避重组上市？

　　神州数码：本次交易中部分交易对方选择取得全部或部分现金对价的行为是交易各方通过多轮商业谈判后达成的共识，符合交易各方自身的利益诉求，并非规避重组上市。

　　收购之后，公司实际控制人是谁？

　　神州数码：假设本次交易全部采用股份支付方式,则本次交易完成后，神州数码控股股东、实际控制人郭为实际控制公司20.30%的股份，而交易对方中仅有三方持有神州数码股份比例超过 5.00%。

　　如何实现三年9亿元的利润对赌？

　　神州数码：

　　1.启行教育盈利能力较强，业绩承诺期内发生显著业绩差额的可能性较低。2015 及 2016 年，启行教育营业收入分别为 93,793.93 万元及 100,995.18万元，增长率分别为 22.43%及 7.68%。2017 年 1-8 月，启行教育已实现净利润 7,278.74 万元，结合启行教育下半年度的实际经营情况，2017 年度启行教育预测净利润已基本实现。

　　启行教育 2014 年以来新设立了主要的境内留学业务机构 14 家，考试培训机构9家，境外公司经营实体公司1家。一般情况下，新设留学机构及考培机构业务的培育一般需要 2-3 年，若该部分公司顺利完成市场开拓，其业务将有望实现良性运作并提升启行教育整体营业收入。

　　预测期三年内，启行教育的营业收入复合增长率为 18.40%。

　　2.启行教育财务状况稳定，具备良好的持续盈利基础。

　　报告期内，启行教育经营活动产生的现金流量净额分别为 16,323.54 万元, 22,940.30 万元及 12,650.26 万元，报告期末的货币资金余额为 38,025.83 万元，具备良好的现金流及较为充裕的资金储备，具备开拓新业务的资金实力。此外报告期末，启行教育预收款项余额 55,464.28 万元，根据启行教育的业务模式及业务周期，上述预收款项将在业绩承诺期内确认为收入，为启行教育实现业绩承诺提供了有力保障。

　　2.搭建管理团队及核心骨干员工持股平台，绑定管理团队及核心骨干员工与神州数码的利益。

　　3.进一步优化产品结构，扩展业务布局，促使业绩稳定增长。

　　启行教育目前具备行业领先的留学咨询能力及考试培训能力，并依托此两大核心业务发展出“启德留学”、“启德学游”、“启德考培”、“启德学府”和“学树堂”等五个子品牌，业务范围涵盖学术英语指导、高端学游、语言考试培训、出国留学咨询、国际预科、桥梁课程和境外服务等国际教育行业的全产业链。

　　未来启行教育和神州数码之间业务的协同效应？

　　神州数码：

　　1.战略发展协同

　　本次收购启行教育，有利于神州数码借助启行教育在高校合作方面的教育资源，推动神州数码智慧校园战略业务的落地和实施。

　　2.业务拓展协同

　　启行教育可以借助神州数码教育行业的合伙伙伴，深入校园，拓展更多的留学，学游和考试培训客户，神州数码也可以借助启行教育的拓展，推动智慧校园业务，在已建的经销网络上导入更多优质国际教育资源，两者在业务拓展方面，相辅相成。

　　3.技术发展协同

　　启行教育很难搭建统一高效的内部及外部的应用系统平台，以支撑各项业务的快速发展。同时，启行教育也急需云架构的部署，以应对线上咨询、线上教育等新进参与者的挑战。神州数码是国内领先的 IT 产品分销及服务商，在教育领域拥有深厚的积累，拥有大量成熟的教育应用案例，也是同时获得 AWS、Azure、Aliyun 国内最高等级合作伙伴身份的公司，并与 Oracle 及华为展开深度战略合作。

　　4.资产结构协同

　　启行教育未来要保证业务长期快速发展，巩固和增强在国际教育行业的优势地位，亟需资金的支撑，扩展新的服务网点、推广品牌口碑，并进一步扩展海外分支机构及服务内容，以保持优于竞争者的多维度的国际化教育服务。借助于资本市场平台，将有助于启行教育应对激烈的市场竞争，增强自身的抗风险能力，实现快速发展。

　　本次交易后神州数码主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式？

　　神州数码：从本次交易完成后神州数码的主营业务构成来看，神州数码的 IT 产品分销及服务收入将占有主要的比重，在 2016 年度与 2017 年 1-8 月占营业收入的比重为 97.57%和 97.99%。

　　同时，国际教育收入虽然在收入结构上占比较小，但由于该业务模式利润率水平较高，亦将成为神州数码的重要利润来源。因此，本次交易完成后，神州数码以“云+教育”复合模式发展，有利于降低单一行业的周期性风险，丰富业务板块，提高整体盈利水平。

　　本次交易完成后，神州数码的未来发展战略是：

　　1、巩固 IT 领域服务优势，全面推进云计算战略转型。

　　2、战略布局国际教育市场，力求寻找新的业绩增长点。

　　3、本次交易完成后，神州数码业务司将采取集团化管理模式，通过规范化、制度化、 标准化管理体系，搭建整合各业务资源的集团职能部门，有效协同各业务的配合运行，高效协调和分配公司资源，提高管理效率，控制经营风险。

　　目前距离神州数码下周五举行的股东大会已经进入倒数计时，启德能否顺利成为首个“上市”成功的留学公司，答案即将揭晓。（多知网 Alvin)