启德拟作价46.5亿元被神州数码收购，业绩承诺纯利3年9亿元

　　多知网12月13日消息，神州数码于昨日晚间披露重大资产重组方案，拟作价46.5亿元，收购启德教育母公司广东启行教育科技有限公司（ 以下简称“启行教育”，即启德母公司）100%股权。同时募集配套资金额不超过9.66亿元。启行教育主营业务由启德教育集团的经营性业务组成。本次交易不会导致公司实际控制权发生变更。

　　根据启行教育作出的业绩承诺，2017年及2018年承诺净利合计为5.2亿元，2017年至2019年承诺净利合计为9亿元。目前启行教育的财务情况与业绩承诺仍有不少差距。2016年，启行教育的营业收入为10亿元，净利润为1.44亿元，2017年1到8月，启行教育营业收入为7.1亿元，净利润为7311.61万元。启德将如何完成业绩对赌？

　　本次收购的情况：

　　截至重组报告书签署之日，启行教育股权结构图如下：

　　 启德出售股权及交易价格情况如下：

　　本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，郭为及其一致行动人控制上市公司 21.50%的股份，郭为仍为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易前后上市公司股权结构如下：

　　根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。并且由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。

　　 启德2016年营收10亿元，净利润1.63亿元

　　启行教育成立于2013年12月，成立的最初目的是作为启德教育集团协议控制其境内业务主体的持股公司，因而并未开展实际业务。其核心资产在于旗下的国际教育机构启德教育集团。

　　启德教育目前有启德留学、启德考培、启德学府、启德学游、学树堂五个子品牌，业务范围涵盖学术英语指导、高端学游、语言考试培训、出国留学咨询、国际预科、桥梁课程和境外服务等。年龄覆盖用户为3至25岁。已在国内外开设了60家分支机构，并与全球近 1,000 所大学、中学等教育机构签署了合作协议，同时还在全球拥有超过 5,000 家合作院校。截至 2017 年 8 月 31 日，启行教育正式员工总人数为 3,585 人。

　　公告披露，2016年，启行教育的营业收入为7.11亿元，营业成本为4.44亿元，净利润为1.44亿元； 2017年1到8月，启行教育营业收入为7.1亿元，营业成本3.33亿元，净利润为7278万元。

　　为更全面的反映报告期内启德教育集团的经营情况，普华永道出具了假设启行教育收购启德教育集团的交易已于 2015 年 1 月 1 日完成的《启行教育备考合并财务报表及审计报告》（普华永道中天特审字(2017)第 2389 号），报告期内，普华永道测算的2016年营收为10亿元，净利润为1.63亿元。主要备考财务数据如下：

　　启德正式员工总人数为 3,585 人。其中留学销售序列891人，留学服务667人，考培教师385人，考培服务144人。成员具体构成为：

　　启德的业绩预测：2018年营收增长率15.31%

　　收购之后，神州数码将向启德教育开放信息技术和营销网络等资源，并支持成立教育行业并购基金，推动启德教育从教育公司向教育科技公司的转型。神州数码将利用自身IT技术服务方面的优势，推动启德教育开启线上线下双擎驱动的业务模式，支持启行教育提升教育管理、留学咨询、考试培训业务的信息化水平。

　　启行教育对未来几年各项业务的营收情况，做了详细的预测。根据披露的数据得出，2017年、2018年和2019年，启德教育营业收入增长率为26.4%、15.31%和13.88%。

　　2020年至2030年，营收增长率维持在11.7%至7.3%之间。2019年，启德留学咨询业务增长率14.2%，考试培训业务增长为13%。

　　值得注意的是，公告披露，本次交易完成后，启德为加快业务布局会在重点城市新设留学咨询、考试培训业务分支机构或子公司，该等新增投入将会形成业绩承诺期的亏损，而该等投入的回报大部分会在业绩承诺期后予以实现。神州数码及业绩承诺方同意若经重组后启行教育董事会审议通过的以独立法人主体形式存在的新设子公司的投入而在业绩承诺期内形成的净亏损应在启行教育实现净利润中扣除。

　　启德教育一波三折的上市之路

　　神州数码集团股份有限公司是柳传志创办的IT产品服务企业，2001年神州数码集团自原联想控股集团拆分，在香港联交所主板上市，并于2016年正式成功登陆A股，并开始向云服务方向战略转型。根据公告，神州数码2016年营业收入为405亿元，净利润为4亿元。2017年前三季度，营业收入为401亿元，净利润为3.1亿元。

　　神州数码表示，此次收购启行教育，公司将进入教育服务行业，启行教育将作为公司“云+教育”战略的承载者，推动并帮助公司实现战略落地。结合已有的智慧校园业务，整合教育渠道合作伙伴、解决方案、云计算等资源，逐步完善在智慧教育的产业布局。

　　启德2000年开始公司化运营，2011年获得英联资本5000万美元投资。2013年12月，CVC以2亿美元控股启德。

　　2015年7月，启德计划于2015年第四季度在港上市，募资3亿美元。一个月后，启德将募集资金额提升至5亿美元。2016年5月，CVC宣布退出启德，与此同时，启德终止了赴港上市计划。

　　2016年6月30日，四通股份发布公告，拟45亿元收购启德，但最终于2017 年2 月终止。有消息人士透露，启德与四通股份终止重组，主要是双方在利润率的问题上出现了分歧。（多知网 尚昌华）