《民促法》修法+IPO提速是教育企业的新机会吗？

　　从2016年11月份开始，IPO发行提速成为新常态。今年4月，证监会发审委的审核节奏，由原来每周两次增加至每周三次，一周审核企业数由原来的10-12家增加到现在的13-15家。同时，今年9月，《民促法》将进一步落地，教育圈需要做出哪些准备？

　　IPO提速下，否决率在上升

　　IPO发行一直是监管层调控股市节奏的重要手段。大量企业排队等待，证监会主席刘士余今年2月份曾表示，用两三年的时间解决IPO堰塞湖问题。

　　按现在IPO发行的速度，一年中上市的企业将达到500家。证监会在加快IPO审核速度的同时，也加大对企业质量的审核。

　　2016年的前三个季度上发审委的审首发结企业162家，否决10家，否决率6.2%；2016年第四季度，审结107家，否认8家，否决率7.5%。从去年底，否决率已经开始上升。

　　据上海证券报数据，截至2017年5月12日，今年共审结首发企业244家，核准178家，否决22家，主动撤回44家。审结通过率72.95%，未通过率为27.05%。

　　主动撤回的44家企业，情况各不相同。在安排现场检查的过程中，有11家企业申请撤回；在初审环节，初审会指出企业存在问题后，有6家企业主动申请撤回材料。

　　申请撤回的企业主要存在的问题：经营状况发生不利因素，导致业绩下滑显著；会计核算的规范性方面存在问题，有些企业利用会计政策的调整、会计工具的变化来粉饰业绩；面临诉讼等个案风险，也有企业涉及战略调整或股权调整。

　　2016年6月以来，已有共计106家企业申请撤回并终止审查，且部分企业在现场检查压力和初审会提出问题后主动撤回，通过审核机制产生的实际否决率远高于发审会否决率。

　　由此可以看到，证监会对发行审核质量的把控，涉及全环节。

　　在控制审核质量方面，证监会有很多办法。比如在企业申报之后，有抽签机制，进行执业情况检查；在审核的各个环节，对发现有问题的企业、存在风险较大的企业或者需要澄清问题的企业，动员全系统力量安排现场检查。

　　证监会审核首发企业，有两个着力关注点。

　　一方面，为防止欺诈发行和虚假披露，会通过落实举报、媒体质疑以及现场检查等手段，防范这类企业上市。

　　另一方面，证监会更关注公司的业绩的持续性。

　　证监会最近关注到一些企业，通过关联交易，或者调整折旧、计提、坏账准备等方式，或者通过人为压低相关费用（比如员工薪酬水平、广告费等企业必要支出）等行动粉饰业绩，这是证监会关注的重点。

　　在今年否认的企业的主要原因集中在业绩下滑、关联交易、独立性缺失、持续盈利能力存疑、规范运作等。其中，因业绩下滑、 持续盈利能力存疑被否的超过1/3，此外，商业贿赂也被发审委问起，成为IPO申请被否的一个重要原因。

　　民办学历制学校A股上市，需等待变更为营利性学校

　　除了面对IPO提速的影响，教育圈也在等待《民促法》修法的具体内容。

　　“不完成修法，民办学校无法经证监会批准完成实现资产在A股市场的证券化，”北京天元律师事务所执行主任、合伙人吴冠雄律师说。

　　在变更营利性学校的时间点方面，《民办教育促进法》完成修改后，仍须等待国务院修改《民办教育促进法实施条例》、教育部配套规章、各省的地方法规，后续立法过程预期至少需要一年到二年；即便法律修改全部完成，民办学校并不会自动变更为“营利性学校”，还须申请并经所在地教委批准，从“非营利性学校”变更为“营利性学校”，而各省的进度并不一致，时间上具有较大的不确定性。

　　修法完成后的一段期间内，学历制民办学校（特别是义务教育阶段的民办学校），在转变为营利性学校时可能会受到一定的限制，在时间上具有较大不确定性，且各省会存在时间进度的差异，吴冠雄律师预估2018年内不会有普遍的实质性进展。

　　政府对营利和非营利学校扶持政策有差别化待遇，核心归结于分类管理和差别待遇。民促法修改的要点，体现在分类管理、税收优惠、土地政策以及学费的收费标准和剩余资产的处置和过渡期。

　　在面临营利、非营利的两难选择时，吴冠雄律师给出了一些分享（经多知整理）：

　　2016年11月7日是修法决定颁布日期，2017年9月1日是《新民促法》生效时间点。但9月11日不是民办学校做出营利性和非营利性选择的时间大限。民促法修改三审时把三年的过渡期删除，为了可以有更加灵活的周期。所以在《新民促法》生效后可以有若干年的过渡期做出选择。

　　（1）无论选择哪种都需要面对财务清算、确认资产权属、补交税费、重新登记过程。

　　转成营利性学校后，未来税负会增加。选择时考虑，对过去历史的补偿，以及未来的税负增加导致收益和现金流下降问题。

　　（2）选择成为非营利性学校：这是是一张“单程车票”，不将来不能再转为营利性；政府的补偿和奖励，只针对2016年11月7日以前成立的老学校，11月7号之后新办的学校是没有权利获得补偿。

　　需重视学校章程的作用。通俗来讲，成为非营利性学校，资产财产权从终极意义上已经捐给社会。要保留对学校的管理权和管制权，只能通过章程实现，所以章程的起草和修改，应明确治理结构、课程以及资产和运营方式，包括对外采购和员工福利等都可以做约定。

　　现行环境下，独立IPO之外的选择

　　借壳上市或许是环境下企业的“无奈之选”，据行业人士透露，最近有机构在疯狂卖壳甩货，借壳成本较以往大幅下跌，壳价“从以往的20-30亿元，到现在的十几亿元”。但在现有法律环境下，借壳上市的审核标准等同于IPO审核，借壳之路也并没有变得更加轻松。

　　除以之外，类借壳运作已经很难实现。目前证监会全面收紧了借壳上市标准，使类借壳“无空可钻”。2016年7月后，资本市场上类借壳的案例也陆续主动撤回。

　　还可能通过现金并购或者公司化经营等方式有限地实现注入A股上市公司。

　　目前，并入A股公司的成功案例仅限于公司制经营的课外辅导及其他培训业务，以及规模较小的现金并购案例：新南洋收购交大昂立、威创股份收购红缨教育、秀强股份收购全人教育、全通教育收购继教网、银润投资（现”紫光学大”）收购学大教育、勤上光电收购龙文教育、保龄宝收购新通教育（已终止）等。

　　或因上市公司的再融资政策进一步收紧，包括间隔18个月的要求，让再融资的频率大大降低。市价基准日发行也增加了发行难度，同时，股本扩张限制也遏制了单次的融资规模。

　　另一种尝试是管理公司上市，即利用民办学校向管理公司支付管理费的方式转移民办学校的利润。但这种方案通常会导致关联交易比重过大，缺乏”独立性”。因此，只有局部性的、非IPO、非借壳类的交易才能成行，例如中泰桥梁非公开发行增资北京文凯兴教育投资公司用于建设国际学校的项目。（多知网 黎珊）