股权架构师何德文：合伙人的股份到底要怎么分？

　　股权架构师这个事情，第一有它的市场需求，第二这个事情比较有趣、比较好玩儿，第三这个事情有点社会价值和意义，这就是我们现在做的股权架构师。真正一个公司的股权架构设计有它价值的地方是——一个初创企业一开始把股权架构做好，企业才会有一个健康发展的过程。

　  “筑巢引凤”的股权架构

　　股权架构是解决核心团队的问题，大家要有合伙人团队，现在做的好的互联网企业，基本上没有一个没有合伙人的，全是合伙人兵团作战的。我们做公司股权真正的价值是做公司股权未来的价值管理。这个股权如何让它变得有钱，在这个情况之下，大家就得找人进来，找钱进来，其实这两件核心的事情跟股权制度设计相关，公司早期的股权架构设计的意义跟价值是“筑巢引凤”的事情。

　　为什么这儿早要做股权架构设计呢?我们要筑巢引凤，我自己梳理清楚这个商业模式，我把股权架构做好，我一个平台公司拿多少股份，创业团队拿多少股份，创业团队里面创始人拿多少股份，合伙人拿多少股份，员工中间怎么给股权，后来投资人怎么进，这些东西我先讲清楚，每个板块想清楚一个萝卜一个坑。想清楚以后我才能拿这个东西找合伙人，我才能知道我应该给某个板块合伙人，技术产品运营到底每个合伙人配多少股份，他应该掏多少钱，怎么进怎么出，我做好了股权架构设计才知道怎么做后面的事情，要不然没做好这个事情的时候，不知道怎么跟人家谈，股权架构是筑巢引凤，这还是我们客户帮我们总结出来的。

　　很多创始人在外面听了很多的课，有很多新思维，觉得这个产品重要、技术重要，运营重要，我要找这个合伙人进来，那个合伙人进来，你找了合伙人之后一问他公司的股权架构，最后发现上面还是慈禧下面还是义和团，这些人重要，但是这些人在公司都没有股权利益，所以投资就是投人，投人就是投股权架构，所以说我们作为公司的创始人，把公司的股权架构一开始搭好，梳理好的话就可以方便大家后续找合伙人，后续怎么找员工，后续怎么找投资，这个东西是我们后续找人、找钱的基本蓝图，做好股权架构，未来路线发展才是清晰的。

　 让股权进入更有“腔调”一些

　　公司全职的合伙人团队分股权，很多时候大家分不明白，这其实是对核心团队身份地位没定位清楚。大家经常讲互联网+，其实我们是创业者+，我们会发现一个公司的创始人很多时候是一个人格分裂者，每个创始人是人格分裂者，很多事情他都要参与。比如一个创始人其实有三个身份：

　　身份一：早期天使投资人

　　早期的时候创始人包括很多合伙人都要投点钱进来，公司将来前景不清楚的情况下要压点宝。我们建议所有全职的核心合伙人团队都得压点钱进来，一点钱都不愿意放进来的情况，就得考虑他是不是真的看好这个事情。这是一个反向应征，让你考量一下你的判断对不对。

　　身份二：全职的运营者&经营者

　　大家很多时候，公司员工可以去跳槽，公司的创始人却是没法跳槽的，你一跳槽，公司全没了，所以说公司全职核心团队还是公司全职的运营者跟经营者。

　　身份三：员工

　　大家也是要跟公司签劳动合同的。

　　在创业团队里，每个创始人包括合伙人分裂成这三种身份，背后都对应的是不同的东西。

　　创始人作为早期天使投资人，跟投资人一样，应该拿一部分资金股。但这一部分启动资金，我们建议大家合到一起占股不超过20%。如果一个公司启动资金只有不超过30万的情况下，我们建议持股比例甚至不超过10%，50万不超过15%，100万之内不超过20%，之所以这样考虑是因为公司早期注册资本时，很多时候是公司股权出问题了。

　　比如在早期，我们考虑谁出钱多，谁拿多少股份，但因为跟后面分股权打了一个时间差，我们三个人合伙创业，拿到今天来分股权，很多人考虑的是现在这个时间点每个人对这个项目有多少贡献。但是因为这个公司刚开始做没什么其它贡献，所以这个贡献唯一考虑因素，就是比出多少钱。

　　但实际上公司以后再往后面跑三五年，早期大家投三十万五十万，只是一个启动资金而已，有些人能力很强，资源很多，但是投三十万以后时间也不在公司里头，有资源也不拿进来，这个时候有资源跟有能力，跟他愿不愿意把能力、时间放在这个地方，就是两回事。

　　所以我们建议早期大家启动资金不多的情况下，钱这部分，所有人出的钱在里面股份不超过20%，大头80%应该是人力股，大家一起跟公司绑定干了四年，干了一年兑现一部分，干了一年兑现一部分，因为那些东西才是一个公司最后真正能不能做起来最核心的东西。

　　我们在做股权架构设计的时候，要考虑怎么去定人，到底找什么样的人做公司的合伙人。我们分析了很多股权架构做的比较合理的企业合伙人的时候发现了三个特点：

　　特点1：强大的创业能力

　　创业能力怎么讲?第一，大家得考虑我们后面的三年五年里，公司将来要干成什么样的事;第二，干成这个事的业务核心节点在什么地方，我需要搭什么样的团队才能跟这个商业模式相匹配;第三，我们这个合伙人团队到底股权怎么分。这个定下来以后，他们这个团队的合伙人就都必须具有相应的创业能力。

　　特点2：坚定的创业心态。

　　拿小米为例，他的8个合伙人里，原来要么在微软、要么在谷歌、要么在摩托罗拉、要么在金山。基本都在大公司里面干，而且身份、收入各方面都很不错。放弃很多大公司的待遇、在小米将来不知道发展成什么样的时候、风险很大的时候、就已经开始加入。加入进来以后，有些合伙人不领工资，有些领四分之一五分之一，这些人全配有股票，全部掏真金白银买公司股票，全部花了钱。至少从这些方面可以看得出来这个合伙人团队是真看好这个事情，是有创业心态的。

　　特点3：熟识的合伙人团队

　　团队的合伙人最好全部互相是朋友，都在事情上磨合过，共事过，是一个经过磨合的团队。因为每个人一见钟情的做事情，表现出来是差距很大的。大家一定要在一些事情上磨合过，可以在公司体制内，比如原来是同事，在项目上一起共事过，磨合过，或者在公司体制外，一起干了两个月三个月的事情，互相多一些了解，在这种情况下，再真正把他当成合伙人去配股权。

　　前面讲了定人，后面将定量。一个合伙人定下来，一个合伙人到底分多少股权呢?我们讨论这个问题的时候，不是给大家一个科学的计算公式，我们要保证尽可能让大家在公司股权架构的地基是稳的，别到时候房子一开始没看出问题，往后面一两年发现房子结构有问题，有可能会倒掉。股权架构设计在定量中帮大家把地基打对，房子别盖歪了。

　　在公司法里面跟合伙人股权相关有三个比较重要的数据。

　　第一个数据是67%，绝对控制型。这个模型相当于创始人拿了公司67%—三分之二以上的股权，合伙人拿了18%，激励股权15%。这就适用于创始人67%的股份，又出钱又出力，但很多合伙人原则上出钱又出力，出的最多，贡献最大，关于这个合伙人我们基本标准是，合伙人是公司全职的核心团队，得掏点钱。

　　第二个数据是51%，相对控制型。创始人的51%，合伙人34%，员工15%，这种适用于公司有一个老大，创业能力相对比较集中，他一个人也玩不转，其它的几个合伙人跟他一起做事情，这个是适用于这种相对控制型的分配。

　　第三个数据是34%，不控制型。创始人34%，合伙人是51%，集体股权15%，创始人现在是只对公司重大的核心是一票否决权，既不绝对控制，也不相对控制。

　　你看这三个模型就会发现，这里有一些特点：第一创始人的股权越来越少;第二合伙人的股权越来越多;第三员工集体股权没有变。

　　这个模型还有一个特点是说这里没有投资人的股权。因为投资人进来是同步稀释的，一开始不需要考虑投资人也不需要预留。

　  必不可少的股权退出机制

　　退出机制会和几个东西挂钩?

　　第一：会和服务期限挂钩。

　　我讨论的——创始人是人格分裂者，他是全职的运营者和经营者，至少干满四年，这部分股票中间会跟四年的服务期限挂钩。

　　基础的模型很多公司里面会说合伙人拿的人力股会分四年兑现，干满一年兑现四分之一，这个技术模型之外有很多公司做了很多改造，比如说像小米公司他做了两年百分之五十，三年百分之七十五，四年百分之百，也就相当于避免的短期投资行为，如果干满一年就跑，一年半就跑，股票跟他没有关系。

　　第二：会和合伙人团队业绩考核指标挂钩。

　　这个避免有一些合伙人出工不出力，我们以前也在公司上班的，完全没有任何成果，业绩考核指标挂钩，基本上是成熟的企业，上市公司，因为公司业绩是成熟的，板块也是特别容易考核。但是我们不建议初创企业业绩考核指标做的太细，太细的情况下，第一不容易有一个很细的款拆指标，第二个粗放企业的变化很大，有可能业绩考核指标定了三个月形式发生变化了，所以我们觉得初创企业业界考核指标主要是一些核心的指标。

　　创业初期，一个人在公司拿股权，跟他利益完全挂钩的情况下，原则上每个人的出发点都是把这个事情做好，只要是他在里面有股权，相当多一部分初创企业都没有业绩考核指标，只是说四年服务期限挂钩，能定出的可评估的“大的数据”可以参考。但在后面是一个相关的两个东西。一个是离婚，一个是继承。

　　我们讲合伙人股权这个事情，很多时候有一类合伙人大家是不关注的，大家的配偶是自己最大的合伙人，因为公司工商层面没有他/她的名字，但基本上你一般的股权是他/她的。他/她是你背后最大的合伙人。现在中国的离婚率越来越高，我们没有看到具体的数据，但是我能猜的出来，我觉得企业家群体这个数据可能会高于这个平均数据。一发现离婚的情况下，对一个公司来讲涉及到一个公司实际控制人发生变更，这个是重大事项。首先配偶之间婚姻期间讨论股权的问题，很可能出现的问题是公司还没有做起来，婚先离了，后来我们这个东西也不是无解，我们现在做的七八点条款，我们觉得很大程度上解决了这个问题，我们觉得处理这个问题的方式也是分裂的，原则上股权是创始股东个人财产，配偶进到公司股东会董事会里面来，第二创始人任何时候变现股票的时候，把一半现金分配给他的配偶，我觉得这个算是比较好的解决了这个问题，而且大家双方都能理解，把人和钱分开。

　　第二个是继承，中国的继承法如果某人中间出现意外的情况下，第一财产一半是配偶的，剩下的一半是配偶，子女，父母平分，出现意外的情况下，就会发现公司突然之间股东会进来一堆人，他老婆进来了，他父母进来了，他子女进来了，一堆的股东，谁也不认识，处理方式和前面是一样的，把钱和权分开，限制这些人进到公司的股东会里面来。

　　下一个涉及到股权退出价格问题。

　　退出这个模式的行为下，股东有历史贡献，应该承认，该给人家补偿给补偿。人在股票在，人不在股票可以收回来。退出价格按照购买价格做一定议价，比如说他原来掏十万块钱，走的时候按照三十万，五十万的时候去收，第二个价格是他的股权对应的公司净资产的议价或者是净利润的议价。

　　互联网这种企业可以考虑按照最近一轮融资估值的折扣价。在基本出发点公平合理的情况下，影响折扣价的三个因素分别是：

　　第一，投资人对公司的估值。

　　他是投资公司的未来，比如说早期三个人凑了十五万公司注册了，投资人说估值三千万，不是说公司现在值三千万，是说他未来值三千万，打折扣是有他的合理性。

　　第二、从团队的合伙人讲。

　　一个合伙人发现公司估值很高、干了三五年也可能公司挂掉了、外面有更好的机会就跑了，然后发现这里有一大笔，可以考虑折扣价。但原则上不鼓励大家中间变现。

　　第三、如果完全按照估值的情况下，可能是比较重要的合伙人一走的情况下，公司现金流压力特别大，不回购他股权会觉得不公平合理，也可能收回来融一两千万不够的话，回购这个合伙人的股权，可以按照折扣价。

　　回购的股权范围

　　这个涉及到对一个合伙人他股权到底绑定多长时间。

　　有一些公司是绑定四年，只要干满四年，这个合伙人只要在公司里面，股权是他的，百分之百都归他;

　　另外一种方式是有一些创始人提出来，这个公司原则上人在股票在，人不在股票必须收回来，只要干到共同退出机制的情况下这个股票才能变现，共同的退出机制相当于公司上市了，大家都能卖股票，第二个情况下是公司整体被收购了，我们积极退出;第三个情况下，如果既上不了市也并购不了，我们觉得这个公司都不好玩玩了，我们大家把公司整个给清算掉，算算有多少钱，没有第三个结点的情况下，人走了都给收回来。

　　所以这里面本身股权是在哪个阶段性回购，是商业性的条款。现在我们很多的股权基本上是公司法和合同法，原则上现在的政府也是这些都是市场游戏规则，政府会引导你，但是双方只要两厢情愿，就都是合法有效的。只要你不去碰红线，只要不去回访犯罪，政府不介入管理，介入的是规范的东西，大家都是正常的商业游戏规则，这两种服务方式都有。

　　关于回购的事情，在合伙人离职的情况下，有一些情况会比较复杂。我们建议大家做合伙人股权退出机制的时候，大家要做两个事情，一个是预期管理，一个是方案落地。我们觉得预期管理这件事情比方案落地更重要。很多合伙人内部做合伙人股权的时候，说分四年兑现合伙人不能理解，我掏钱买的股票为什么分四年兑现，我跟投资人一样掏钱了，为什么投资人的股权不掏四年兑现，如果合伙人内部对这个事情的理解不在同一个波段的情况下，后面的每个条款都是错的，每个条款的争议很大，大家做好预期管理，合伙人内部对股权的理念，调到一个波段的情况下，后面的文件都特别好记，基本上是没有任何意见。

　　很多时候大家合伙不是因为人家不接受是因为没有人家跟你讲明白这个退出意味着什么东西，退出机制是对他个人利益的最大保护，这些预期管理到一个波段的情况下后期是方案落地，特定到钱。

　  诊断：创始人千万别干这些事!

　　这些“坑”基本上每一条都是从一堆失败案例中堆出来的，你可以把他当做是一份股权结构的体检报告来测试一下自己是否正在往坑里走的路上。有则改之，无则加勉喽!

　　没有明确老大

　　只有老大，没有合伙人

　　完全按出资比例分配股权

　　资金股占股比例过高

　　全职合伙人，没有退出机制

　　外部投资人控股

　　给兼职人员发放大量股权

　　给短期资源承诺者发放大量股权

　　给投资人预留股权

　　没有给团队预留股权

　　配偶股权没有钱权分离

　　继承股权没有钱权分离