挂牌新三板前，要了解的“五部曲”

　　编者按：截至2015年2月6日，已有1893家企业挂牌新三板。与2014年初相比,挂牌公司数量增长近4倍。

　　业内普遍预计，2015年，新三板将实现主办券商资格的放宽，投资人资格的放宽和竞价交易制度的引入。这预示着新三板在今后将会迎来更大的发展机遇。以下是高科中天创始人马俊杰在黑马营所做的关于挂牌新三板的分享，内容如下：

　　大家好，我是高科中天马俊杰，今天应班主任的要求跟大家分享一下新三版挂牌的事情，其实在这个领域我们也是新兵，刚刚挂上，算是班门弄斧吧，期待拍砖。

　　下面我主要说几块，一是为什么要挂新三板;二是挂新三板初步的过程;三是一些小经验分享;第四是挂牌以后要怎么做;第五是有些坑需要提醒大家。

　  为什么要上新三板?

　　我个人认为从大的角度来说，新三板是资本市场增量改革的发力点和北京作为实际金融中心的体现。咱们国内改革一般都用增量改革的方式来进行，资本市场现在主板、中小板和创业板不发行股票就把企业憋死了或者挤到国外去上市。发行股票又存在股票会跌，所以新三板是一个增量改革产物，假如你在这个角度看问题的话，就是积极的。

　　同时也是北京与上海、深圳这三地争夺金融中心的一个点，因为上海是金融中心，深圳也是一个改革前沿，北京是中国的实际金融中心，北京股转公司是北京跟其他几个地方争夺资源的一个点，这两点我认为是积极的。

　　未来新三板会有分层管理的问题，甚至会比主板和中小板、创业板更加没有包袱，更加科学。同时，2015年可能交易规则上，除了协议交易和2014年新增加的做市商交易之外，还会增加持续竞价交易。持续竞价交易后就和我们主板、中小板、创业板一样了。同时据说2015年要降低投资者投资门槛，这些都是利好，要抓紧时机。

　　北京高科中天技术股份有限公司是是2005年4月成立的，2013年4月我参加了海淀区组织的海淀新阶层联盟会议后，决定启动新三板挂牌这件事，2014年1月底完成股改，2015年1月19日正式挂牌，历时差不多14个月，过程感觉还是比较顺利。我们的证券代码是831800，股本1000万，净资产1元。

　　公司的股份比较集中，有利也有弊，优点在于整个资本市场有巨大的股权空间可以释放。缺点在于公司管理层的碰撞、群策群力比较弱一些。公司10%的股份是跟了我8-10年的团队成员。班主任让我谈谈新三板挂牌的初衷，其实这是很自然而然的想法，实际还是转型升级的问题。因为公司从零开始，从地上走出来。做了8-10年以后，我也能感觉到公司到了二次创业和展翅腾飞的新阶段。

　　公司基础的发展、摸索、团队、商业模式已基本成型，所以现在我们唯一想的事情就是“找一帮牛逼的人，做一件牛逼的事”，这也是最主要的初衷。另外一个原因是4G产业发展的大好机会就在眼前，国产芯片腾飞、信息消费升级以及传统产业跟移动信息的深度融合机会就在面前我们没有理由不去把握。

　　转型升级第一点就是需要融资提升企业格局和经营力度，不管是银行贷款融资还是政府支持、风险投资以及产业链资源获取都是我们转型升级需要借助的力量，我们已经完成了股份制改造和新三板挂牌申请并将加大融资力度，转型升级第二点就是狠抓研发，核心技术研发和创新业务研发是研发的两个抓手。

　　在股份制改造之前我们过于保守，没有贷过款没有融过资，所以我一直说，海淀区的培训鼓励和黑马营的学习对我的帮助特别大。特别是新三板挂牌后，我感觉我们内部团队做事都不一样了，打开视野后，感觉到力量还挺大，2015年1-2月，我们LTE智能路由器就能拿到移动4-5万台的订单，销售小伙伴们一半时间在外面出差，只要你的信心足了，你的团队信心足了，你的客户信心也会很快充满信心。

　  新三板挂牌过程

　　第二部分说一下挂牌的过程。第一是前期咨询，找到适合自己的券商。明确怎么能成功挂上，挂牌的目的是什么。选择与你目的、想法比较一致的经办人，有时候不是选择一些大的券商、律师事务所就是好的，适合自己的才最好。

　　第二是在有大致方案以后，我们一开始想找大的券商、律师、会计事务所，但实际上券商是最关键的。券商确定了以后，律所、会计事务所的选择可以参考券商的建议，因为券商在新三板的过程中的作用是很大的。

　　第三，在确定了券商、律所和会计事务所之后，要进行挂牌方案的确定。在挂牌谈判来说，我们没有融资、资本运营的清楚的想法，所以走的没有那么清晰。所以我建议大家能提前对融资、资本运作有想法，再做挂牌方案设计会更好一点。挂牌方案确定后，接着就是中介机构进场，并签订相应的服务协议，包括价格、政府补贴一些细节需要注意。

　　第四是尽职调查，尽职调查每个企业不一样，我们进行的还比较顺利，一是因为我们股权结构比较简单，二是经营的主业比较清晰。尽职调查还是尽可能调查清楚，因为这是后续工作的基础，也是成功挂牌的重要保证。

　　第五在尽职调查阶段，可能会发现企业挂牌的法律障碍。发现问题并不可怕，可怕的是存在问题而没有发现。发现了问题想办法解决就行了。

　　第六股份制改造的问题，实际大部分的企业都是有限责任公司，这就需要先进行股份制改造，将有限责任公司改制成股份有限公司。

　　第七是法律意见书，企业挂牌新三板，必须由律师出具专业的法律意见书，确认挂牌的合法性。

　　第八是券商、律师、会计事务所需要内部审核。据说现在内核越来越严格了，以前新三板都是一些边缘的人在做，现在新三板规模大了以后，大家都比较重视。所以内审有时候也可能出现问题。内部审核可能会发现一些问题、缺陷，那就要进行相应的解决、完善，直至内审人员确认没有问题。

　　总结一下，在挂牌的过程中要选择与自己匹配的券商、律师、会计事务所。不管是机构还是人，他的特点、阶段都要与自己匹配。我们找的是太平洋证券，是个小证券公司，但是各方面比较适合我们。做新三板不要抱有侥幸心理，基础打好了，之后会轻松很多。同时要找到适合的财务负责人和证券负责人，因为前期我们的会计和出纳弄的挺辛苦的，也弄不清楚，后来找了一个注册会计师弄的挺好的。

　　在挂牌的过程中，有经验的话，好多细节、框架配合的比较好，既能把公司内部的财务梳理好，又能把这几个机构的要求听对、听好、做好。证券负责人要敬业，清楚的知道公司内部的情况。我找到我以前的搭档来负责这一块，前期挂牌还好，但还涉及到后来融资，如果换人的话比较麻烦。当然很多公司财务负责人和证券负责人是同一个，也没问题，关键就在于这个人的选择。

　  经验分享

　　第三部分说说我的经验。大家想挂新三板的话，应该要抓紧时机。以前别人建议我，往前赶还是好一点。好处在于挂牌更容易，融资更容易。越到后面，挂牌的成本会越来越高，也越来越严格。

　　新三板挂牌有几个好处也有一些不利因素。第一个好处是企业更加规范，特别对中小企业，天天老板喊着规范但真正规范起来很难，因为没有外力帮助你自身很难完全规范，规范了就可以定价就可以交易就可以把价值体现出来。

　　第二个好处是对一些做产品和品牌的公司，上新三板本身就是做品牌宣传和品牌背书的一种途径，公司、产品和品牌有官方和第三方机构的认可和背书，第三块好处在于融资，融资实际上也分几部分，挂了新三板贷款比较容易，因为券商、律师事务所、会计事务所把你调查和梳理了一遍，最起码你的系统风险没了或者小多了，包括贷款的利率了国家也有补贴信用信用额度也会增加。

　　另外就是为转板上市打好了基础，只要你机会适合，比如清华控股、联想之星等有一些管理经验的公司，也会优先关注新三板企业，最后最关键的是新三板挂牌后上下游合作伙伴跟挂牌企业都激活了梦想，供应链深度支持合作和整合成为可能。

　　以上说到的是挂牌的好处，不足也有以下几块点需要考虑：第一块成本增加，成本增加包括直接中介成本增加，今年新三板挂牌要贵一些，我们去年挂牌的费用是110万，成本增加还包括规范的过程中成本增加，比如五险一金，纳税以及董监高会议等等间接成本都在增加，成本增加还包括因为你规范和挂牌新三板，决策节奏都会慢生意就会影响有些机会就会把握不住这一块的成本增加是很大的一块，所以成本增加不仅仅是中介费100多万和每年持续督导费20多万的问题，你要考虑有些生意不能做了。

　　你要考虑你的整个运营成本更会高，这是一个成本增加。第二块是经营压力会变大，股东、投资人、合作伙伴及中介机构以及政府都会对挂牌企业有期待。

　　第三块可能是最大的风险，就是信息过早透明，挂新三板最大的风险就是在于信息的过早透明，中小企业在评估新三板的时候要重点评估这一块的风险，你的客户是透明的，你的新的商业模式是透明的，你的供应商也是透明的，这是真正在新三板挂牌的时候最大的风险，信息过早的释放和透明。所以只有你把公司做的更好，更领先，不怕风险，这才是最重要的。

　  未来计划

　　第四部分说说我们的计划。第一，挂牌以后，我们的很多想法不一样了，要转型升级要不断创新，要不断有新项目，不断有新的研发投入。第二是激活合作伙伴，让大家都要有梦想。因为我觉得有梦想还是不一样。第三是踏踏实实的持续打造团队，团队是一切的根本。第四是持续利用资本，具体怎么利用，还需要跟大家一起探讨学习。措施上，我们想两头抱一些大的合作伙伴，把自己变大。

　　上游我们下个阶段主攻国产芯片方案，代工找一流的代工厂，跟移动互联网对接上。加强我们在运营商方面的经验，并将其拓展成优势。电商方面，加强与京东的合作。行业定制客户，怎么通过我们的技术优势把它做好。

　　怎么发挥北京软件和互联网的优势，怎么发挥北京院校比较多，产学研合作的优势。把这个优势与核心技术、行业经验叠加起来。总得来说，对内我们决心用大钱做小事，开始融资，就用在一个产品的打磨上，把硬件和软件以及云平台做透了，大钱做小事，把小事做美。对外我们期待给用户花小钱办大事的感受和服务。

　　我们采取“研发做加法，产品做减法，销售做乘法”的模式去运营车载智能硬件，把握住用户的一个小痛点，我们就死磕他就好了。所以计划这一块，就是按照资本的玩法结合技术的玩法去玩，1-3年里我们希望按照100%速度去发展。至于吸引投资人这一块，我们现在还做的不够性感，但我们会去完善。第一轮我们更需要有经验能帮助我们的投资人。

　  警惕那些“坑”

　　第五部分是有些坑需要提醒大家，第一是，以“我”为主，尊重规律，有些不清楚的事情要多查查资料，多请教别人。有时候中介机构是为工作方便为原则的，所以如果是年龄大、有经验的保荐人相对好的多。第二是资本经营是双刃剑，在挂牌的过程中，你的股东、伙伴心态不太一样，有些是大力支持，有些却不同的想法。

　　有些股东的利益会受损，这些事这些想法都需要提前去沟通。最后一点，创始人在资本面前一定要有定力，有些资本毕竟是虚的。还是将自己的精力放在产品打磨上、用户体验上，商业模式创新上，团队建设上。我觉得这是最大的坑，需要我们互相提醒。谢谢大家。