中公教育拟作价185亿元借壳亚夏汽车：2017年营收40亿元

　　多知网2018年5月5日消息，昨日晚间，深交所上市公司亚夏汽车发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，披露了和中公教育重组的交易方案。

　　根据报告书，亚夏汽车拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与李永新等 11 名交易对方持有的中公教育 100%股权中的等值部分进行资产置换。

　　本次交易中拟置出资产最终作价 13.5亿元，拟置入资产最终作价 185亿元，差额部分由亚夏汽车发行股份向中公教育全体股东购买。

　　本次交易尚需履行的程序，包括但不限于：本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案；本次交易尚需中国证监会核准本次交易方案；本次交易通过商务主管部门涉及经营者集中的审查。

　　中公教育2017年营收超40亿元，面授占比93%，公考培训占比51%

　　报告书披露，中公教育2017年营收超40亿元，净利润5.2亿元。

　　2015 年、2016 年和 2017 年，面授培训方式收入占主营业务收入的比例分别为 97.19%、93.08%和 93.02%，为中公教育主要营收来源。线上培训收入占比分别是2.81%、6.92%、6.98%。

　　值得注意的是，中公教育的营收中，来自“协议班”的占比非常高。面授培训中，2015年、2016年协议班占比分别为56%、54.9%，2017年更是攀升至68.6%。线上培训中，2015年、2016年、2017年协议班占比分别为2.25%、3%、4%。

　　（图为中公教育不同授课方式的营收情况）

　　根据公告中的释义，中公教育针对不同学员的学习需求，中公教育的面授培训开设了普通班和协议班。普通班按照预先制定的培训方案授课，学员对课程和授课时间的自主选择较少；协议班为学员提供更为灵活的选课、授课方式以及更为丰富的课后增值服务，并根据学员未通过不同阶段考试的情况退还一定比例的费用（如根据学员未通过相应考试的笔试或者面试，退还不同比例的费用）。

　　按培训产品分类，中公教育营收来源分别为公务员招录培训、事业单位招录培训、教师招录及教师资格培训、其他培训。

　　其中，公务员招录培训为主要营收来源，2015年、2016年、2017年营收占比分别为64.75%、59.31%、51.28%，占比逐年下降。

　　事业单位招录面授培训、教师招录及教师资格面授培训业务报告期内收入合计占各期主营业务收入的比例持续提升，从 2015 年的 21.63%上升至 2017 年的 30.75%。

　　其他面授培训业务主要包括金融银行、医疗卫生、军转干、考研、IT、村官、大型国企、留学等领域的人才招录、资格认证及其他培训。

　　（图为中公教育主营业务成本构成情况）

　　中公教育的主营业务成本主要由教师薪酬、开班费用和房租物业及折旧摊销费构成。2017年，教师薪酬成本7.2亿元，占比44.6%；开班费用成本6.7亿元，占比41%；房租物业及折旧摊销费1.5亿元，占比9.5%；差旅费5972万元，占比3.6%。

　　毛利方面，2017年，公务员招聘培训毛利13.4亿元，占比55.8%。事业单位招录培训毛利3亿元，占比13%。教师招录及教师资格培训毛利2.9亿元，占比12%。从2015到2017年，公务员招录培训毛利占比最高，但占比逐年下滑；事业单位招录面授培训、教师招录及教师资格面授培训业务报告期内毛利占比持续提升。

　　（图为中公教育毛利率情况）

　　毛利率方面，2015 年、2016 年和 2017 年，中公教育的主营业务综合毛利率分别为 60.22%、59.38%和 59.60%。其中，公务员招录面授培训业务毛利率分别为62.42%、61.85%和 64.94%，事业单位招录面授培训业务毛利率分别为54.50%、50.14%和 56.14%，中公教育的教师招录及教师资格面授培训业务毛利率分别为 52.35%、48.13%和 43.17%。

　　公告中称，公务员招录面授培训业务毛利率相对较高，主要是因为公务员招录面授培训业务系中公教育的核心业务，中公教育在公务员招录面授培训领域具备较为突出的市场地位。

　　2016 年，中公教育的事业单位招录培训业务毛利率低于 2015年和 2017 年，主要是因为 2016 年下半年中公教育新招聘了较多数量的授课教师作为未来的业务储备，上述新授课教师的培训期通常在 3 个月以上的，因此上述新招聘教师对2016 年收入贡献较小，但发生了较高的主营业务成本，因此毛利率有所下降。

　　（图为中公与同行业公司毛利率比较情况，图片来自《草案》）

　　截至 2018 年 3 月 31 日，中公教育拥有 17 家全资子公司、1 家参股公司、31 所已取得民办非企业单位登记证书的民办学校，并拥有 631 家分公司，具体情况如下：

　　截至 2017 年 12 月 31 日，中公教育在全国 31 个省市自治区、319 个地级市建成 582个直营分支机构，报告期内直营分支机构数量的年复合增长率为 20.77%。

　　截至 2017 年 12 月 31 日，中公教育共有员工 19,074 人，其中专职研发人员 986 人， 内部兼职研发人员 1,084 人，占员工总数的 10.85%。

　　2018-2020对赌净利润分别不低于9.3亿元、13亿元和 16.5亿万元

　　根据亚夏汽车与李永新等 8 名业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，中公教育在 2018 年、2019年和 2020 年实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 9.3亿元、13亿元和 16.5亿元。

　　李永新及母亲鲁忠芳合计持有中公教育67.5%的股份，将成为亚夏汽车实际控制人

　　中公教育第一大股东鲁忠芳、第二大股东李永新系母子关系，合计持有中公教育67.50%股份，为中公教育共同实际控制人。

　　本次交易中，亚夏汽车控股股东亚夏实业向中公合伙和李永新分别转让其持有的80,000,000股和72,696,561 股亚夏汽车股票。本次交易完成后，亚夏汽车将持有中公教育 100%股权，亚夏汽车总股本将增加至 5,480,270,657 股，李永新、鲁忠芳 及其一致行动人中公合伙将合计持有上市公司 3,298,152,483 股，占本次交易后总股本的 60.18%，李永新和鲁忠芳将成为上市公司的控股股东及实际控制人。

　　本次交易完成前后，亚夏汽车的股权结构如下：

　　亚夏汽车主营业务盈利增长缓慢，需要引入新的盈利增长点

　　亚夏汽车目前主营业务为品牌轿车销售、维修、装潢、美容，汽车配件销售、维修，品牌轿车二手车销售，汽车租赁、驾培、汽车金融服务、汽车保险经纪、二手车经纪与经销、汽车电子商务等。

　　亚夏汽车 2015 年、2016 年和 2017 年的归属于母公司所有者的净利润分别为 1510万元、6587万元和 7345万元，2016年及 2017 年盈利规模有较大幅度提升主要系汽车购置税优惠的背景下，汽车销售行业的增速有所回升。在行业整体增速放缓，市场竞争激烈、客户需求变化等多重背景下，亚夏汽车业务规模在行业中排名不够突出，竞争力有限，未来盈利成长性不容乐观。

　　通过本次交易，中公教育拥有的盈利能力较强、发展前景广阔的非学历职业就业培训业务将注入亚夏汽车。同时，中公教育也将实现与 A 股资本市场的对接，进一步推动其业务发展，并有助于提升其在行业中的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。

　　值得注意的是，与中公教育借壳登陆A股不同的是，公考培训行业另一个巨头华图教育选择的是港股，华图教育已于今年3月23日港交所递交招股书。根据招股书，华图教育2017年营收22.40亿元，主营业务利润12.23亿元，净利润3.75亿元，经营活动所得现金净额4.11亿元，毛利率54.6%。（多知网 Alvin）