华图借壳案幕后推手宋晓明：联合逼宫*ST新都大股东

　　纷繁扰攘的资本市场，纵然时刻上演一夜暴富的神话，而折戟沉沙的悲剧亦不会轻易落幕。

　　宋晓明这位浸淫资本市场18年的并购教父，一直在门外紧盯合适的并购“猎物”，他并不甘心做中国市场上的“野狼”，他说，“这只是不得已情况下的抉择”。

　　4月18日下午，时代周报记者应邀来到位于深圳福田的长城汇理总部，刚在外出差回来的宋晓明，接受了专访。

　　宋独家向时代周报记者介绍了华图教育(830858)26亿元借壳*ST新都(000033.SZ)上市、重夺天目药业(600671.SH)控制权等背后的故事。

　  力推华图教育上位

　　半个月前，停牌长达8个月的*ST新都对外公布重组预案，拟以4.09元/股的价格收购华图教育100%的股权，交易标的预估值为26.5亿元。

　　本次交易前，*ST新都控股股东为瀚明投资，实际控制人为郭耀名;若不考虑配套融资因素，待重组完成，华图教育董事长易定宏将持有上市公司30.06%的股份，并成为新任控股股东及实际控制人。

　　即将分享资本市场盛宴的易定宏，或许要感谢在背后力挺他的*ST新都中小股东们，正是在这些人的帮助下，华图教育才顺利从新三板闯进A股。

　　宋晓明即是华图教育的第三大股东，持股4.82%，第二大股东为枝江企业有限公司(6.67%)，第四大股东为深圳贵州经济贸易公司(3.10%)

　　定增方案尘埃落定，上述操盘方或许该长舒一口气。“虽有审批风险，但无论怎么说，这步迈出来，已经走了一大半。”宋晓明告诉时代周报记者。

　　诚然，回归*ST新都，这一步来得不太容易。在实际控制人郭耀名所属的光耀集团破产情况下，*ST新都也随之遭到拖累，身负7宗重大诉讼涉及金额约达4.6亿元。

　　去年8月底，华图教育开始与*ST新都接触，商讨重组事宜。当时有多家标的公司对借壳*ST新都感兴趣。

　　然而，这一重组差点夭折。去年11月份，瀚明投资要解除与华图教育前期的协议关系，“我们不同意，与第二、第四大股东联合起来跟华图教育签署协议。但是第一大股东控制的董事会不同意，我们就开始联合起来逼宫大股东。”宋晓明说。

　　知情人士介绍，主要是大股东瀚明投资要价太高。

　　*ST新都的中小股东们决定组成同盟，宋晓明联合第二股东枝江企业有限公司和第三股东深圳贵州经济贸易公司，“我们三个股东合起来的股权为14.59%，比第一大股东韩明投资13.83%的股权要高”。

　　1月8日，*ST新都公告称，公司于1月4日收到了第二、第三股东桂江企业有限公司、深圳长城汇理资产管理有限公司，向股东大会提出罢免公司控股股东深圳市瀚明投资有限公司的关联董事的议案。

　　该议案最终被否，“我们并不是真想免它，而是希望找到一个平衡点，找到一个共赢的方式，真正的结果也证明了这点，敲山震虎，各让一步。”宋晓明对时代周报记者表示。

　　在宋晓明看来，并购基金为什么要成为上市公司股东，这个案例体现得非常明显，并购基金不谋求成为上市公司大股东，只需要做好这个关键“第二人”，“我们加起来，才能够发挥一个很大的博弈和推动作用，使大家各让一步。”

　  天目药业梦未圆

　　说起宋晓明的并购生涯，位于浙江的天目药业应是他的得意之作。

　　从2012年首开“基金收购上市公司”先河介入天目药业至今，宋晓明对其是情有独钟，先后多次被扫地出门，继而卷土重来，最终一举拿下。

　　截至2月27日，宋晓明及其一致行动人财通基金管理有限公司、深圳市融通资本财富管理有限公司、深圳长城汇理资产管理有限公司、中融基金管理有限公司，合计持有天目药业股份2898.76万股，占上市公司总股本比例为23.8034%。

　　如今，宋晓明重掌天目药业控制权，这一切来得实在不易。

　　宋晓明称，原本并不想做大股东，只是希望推动上市公司改组就行。但去年第一次举牌后，大半年了，上市公司的情况没有改善。

　　去年以来，天目药业利空不断。2014年5月，因股东“掐架”闹罢免独董风波;8月，遭上交所通报批评;9月，被浙江省证监局责令改正;11月，公告被证监会立案调查;12月，发布退市风险提示。

　　宋晓明终于按捺不住了，在1月，他再次举牌天目药业，成为第一大股东。

　　那么，增持天目药业成为第一大股东，长城汇理一共花了多少钱?宋晓明透露，接近4亿元，而这是长城汇理去年从别的项目中赚的钱，反过来投天目药业。

　　宋晓明还借此向时代周报记者晾了长城汇理的“家底”。去年公司净利润达到1.3亿元，“今年我们的项目收益预计将达到20亿元，赚这么多钱，我们有足够的资金投入到天目药业中”。

　　“我们还没有改选董事会，还没有出手，毕竟还是在博弈，说太多了不好。”虽然稳坐天目药业第一大股东之位，但宋晓明还未入驻董事会，因此对上市公司进行改组的理想，仍未实现。

　　4月18日下午，当宋晓明与时代周报记者聊得正酣的时候，天目药业总经理杨宗昌给宋晓明打来了电话。通过交流得知，杨宗昌或许要与宋晓明见面。

　　谈及杨宗昌这位“拦路人”，宋晓明坦言两人关系实在一般。在股东们争夺天目药业控制权背后，是这家上市23年的老牌医药公司持续的动荡和业绩的惨淡。

　　4月15日，天目药业披露了其2014年年报，去年实现营收1.49亿元，同比下降了47.16%，归属于母公司股东的净利润为271.34万元。

　　区区200余万元的利润，竟然还好过上年，“比2013年上升了28.69%”。

　  不愿做“野蛮人”

　　去年的A股里，有几十家案例欲通过二级市场举牌谋求第一大股东地位，真正成功的却为数不多，“悍马”安邦和长城汇理位列其中。

　　“这就涉及并购逻辑的问题了。”宋晓明说，在市场环境和公司背景之下，选择何种标的，成为第一大股东，这里面需要做的功夫，实在太多。

　　宋晓明坦言，截至目前，通过二级市场举牌，拿到第一大股东地位，长城汇理除了天目药业外，基本没有第二家，“早前曾举牌*ST新都后，又停了下来。”

　　宋晓明说。相比天目药业，其实，长城汇理拿*ST新都控制权更简单。

　　此前，*ST新都市值只有13亿元，大股东持有上市公司13.83%股权，债台高筑即将破产，这些与天目药业，数值均较小，更加利于并购基金介入。

　　“因为我们不想谋求第一大股东的地位，不愿像西方资本市场盛行的恶意收购一样，做一个门外野蛮人。”宋晓明告诉时代周报记者。

　　但在外界看来，擅长资本运作的宋晓明似乎早已看穿了*ST新都麻烦缠身，因此才不愿接手这块烫手的山芋，无心眷恋控制权。

　　不过，宋晓明却表示，虽然*ST新都债务缠身，违规担保较多，但其酒店大楼的价值，可覆盖这些负债，“而且法院判出来，*ST新都的公允价值为正值”。

　　*ST新都这家深陷债务泥潭的上市公司，很多问题都被媒体相继爆出，“现在水终于可以见底了，这就是并购逻辑，我们是希望成为重要股东，通过善意的收购，使大股东走出泥潭。”

　　在与时代周报记者的畅谈中，宋晓明一再强调企业的责任。

　　宋晓明称，并购基金在追求利润的前提下，要对企业负责，我们为什么还是对天目这么情有独钟，就是考虑社会责任的问题，“长城汇理的责任，天目药业搞好了，我们的社会形象才好，别人才愿意跟我们合作”。

　　虽然早已习惯了举牌这一激进的收购方式，但宋晓明却似乎显得很无奈，他说，别人做大股东也不容易，“我们是不愿意通过举牌争夺第一大股东的，很多时候是在万不得已的情况下才走这一步”。

　　宋晓明认为，长城汇理更愿意与大股东达成一致，与其携手对上市公司进行重大改组，“这才是我们核心的收购方式，我们更期待的方式是这样”。

　　去年初，长城汇理参与了星湖科技定增，这成为与大股东达成一致的典型。

　　宋晓明介绍，领衔的长城汇理，已介入了*ST新都、天目药业和星湖科技，其他标的暂时还没法公开。

　　外界关心宋晓明目前是否正在介入其他上市公司并购项目，他称，这段时间整个市场比较疯狂，“我们更愿意在持有的项目进行深耕。而市场的波动过程中，正是我们观察的时候，需要坐下来安静地等待”。

　　宋晓明进一步介绍，长城汇理目前的资金较为宽裕，“我们暂时不出手，伺机而动。市场越是大牛市，越需要安静地等待”。