跟谁学回应：审计措辞与新东方、好未来不同是因为它

　　多知网4月6日消息，今天，在线教育公司跟谁学(NYSE: GSX)在其IR网站针对2019财政年度年报回答了投资者的疑问，发布《致投资人》公开信。跟谁学指出，德勤会计师事务出具的是标准无保留意见审计报，审计意见的措辞与友商新东方、好未来有些不同，原因在于跟谁学上市未满一年，享受萨班斯法案(简称“SOX法案”)的豁免。

　　声明还称，截止至2020年2月29日，除高榕资本在2019年11月的公开交易中减持导致其持股比例低于5%不再披露外，其他持股5%以上股东的股份数均无减少。

　　4月3日，跟谁学发布了审计后的年报，报告显示，2019财年跟谁学营收为21.149亿元人民币，同比增长432.3%，实现非美国通用会计准则净利润2.869亿元人民币，去年同期为2557万元人民币，同比增长1020.7%。

　　审计报告由德勤会计师事务出具，审计后的年报与审计前的并无差别。然而，投资者产生了一些疑问，比如德勤会计师事务所出具的审计意见书中没有任何意见字样，且年度报告中的大股东名单比招股书中的短等等。

　　跟谁学在上市后，因是为数不多的盈利的在线教育公司，备受投资者的关注，也有很多投资人表示看不懂跟谁学。

　　前段时间，跟谁学也曾遭到做空公司GRIZZLY REPORTS的质疑。而4月2日“互联网咖啡”公司瑞幸曝出财务造假，投资者对中概股公司更加审慎。4月3日，在跟谁学审计年报之后出来，许多投资者仔细阅读后产生了诸多疑问，质疑声四起。

　　因此，跟谁学在其IR网站发布了一份回答投资者的英文声明，随后发布了一份中文版的《致投资人》的公开信。

　　有投资人表示，在受到投资者质疑后短时间内给出官方回应，这也是中概股历史上少有的现象。(多知网 以慧 王上)

　　回答投资者的声明全文(经多知翻译)：

　　问：德勤会计师事务所出具的审计意见书是否是标准且毫无保留的？

　　答：是的。如德勤会计师事务所签署的审计意见书中所述，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2018年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日的三年期间的运营结果和现金流量。

　　问：为什么德勤会计师事务所出具的审计意见书中，没有对财务报告内部控制有效性提出任何意见？

　　答：由于公司于2019年6月在纽约证券交易所上市并成为SEC报告公司，因此，在满一年以前，公司不具备成为超大型公司申报人或大型申报人的资格，这是根据美国证券法界定的。因此，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(c)条，公司免于注册会计师事务所对公司财务报告内部控制的证明和报告要求。通常情况下，新上市公司在首次公开募股后的第一份年度报告中会采用此豁免权。

　　问：公司计划何时进行SOX 404内部控制审计？

　　答：公司已经开始为SOX 404内部控制审计做准备。公司预计，在2021年提交的2020财年20-F表格的年度报告中，将会包含来自其注册会计师事务所的关于公司财务报告内部控制的证明和报告。

　　问：与2019年11月登记后续发行时使用的招股说明书相比，为什么年度报告中的大股东名单似乎要短得多？

　　答：在年度报告中，公司只需在最近一个可行的日期指明持有公司各类有表决权证券5%或以上的实益所有人的股东。

　　而在已招股说明书中，本次发行的所有献售股东，不论其在本公司的持股比例如何，均列在招股说明书的“主要股东和献售股东”部分，而拥有少于本公司5％的股东为之所以被列在名单上，是因为他们是献售股东。

　　以下为《致投资人》公开信原文：

　　尊敬的投资人，

　　您好！

　　跟谁学于2020年4月3日向SEC提交了2019财年标准无保留意见的经审计年报，在所有投资人的关心下，跟谁学已经成长为一家全年现金收入33.58亿，确认收入21.15亿，创造了可观的税收贡献的公司。借此机会，除了刚刚发布的FAQ新闻稿，在这里就大家关心的几个问题，做一些沟通。

　　审计师德勤出具的为标准无保留意见审计报告，是质量等级最高的审计意见，证明跟谁学的财务报告在所有重大方面公允的反应了企业财务状况。在被出具做空报告后，我们也经历了更为严苛和高标准的内外部数据调查，最终证明跟谁学的财务报告在所有重大方面公允的反应了企业财务状况。在审计过程中，我们始终坚持公开与透明的原则，配合审计程序的有效执行。

　　我们审计意见的措辞与友商新东方、好未来有些不同，原因在于跟谁学上市未满一年，享受萨班斯法案的豁免。参看其他优质中概股公司首年的上市审计意见，措辞基本与我们目前的审计意见一致。根据萨班斯法案，如果一家公司最近财年营收超过10.7亿美元，或者公开市场流通股价值按过去最近的第二个财务季度估算超过7亿美元时，就不再享受萨班斯的豁免。我们预计跟谁学2020年年报将采用符合萨班斯法案要求的整合审计报告，其措辞也会与友商趋于一致。

　　同时，按照SEC通用披露准则，年报只需披露持股5%以上的股东，与上市招股书披露口径一致。截止至2020年2月29日，除高榕资本在2019年11月的公开交易中减持导致其持股比例低于5%不再披露外，其他持股5%以上股东的股份数均无减少，包括以信托Ting Yuan Group Limited持股的个人股东张怀亭，其持股数量跟上市时相比无变化，没有发生减持。

　　公司创始人陈向东先生扎根并专注教育行业32年，高管团队来自于阿里、咨询公司、四大等高度尊重价值观的公司，是一支多元化的团队。跟谁学2019财年业绩增长强劲，运营效率强大，并且积累了与收入、报名人次相匹配的现金流，这都植根于跟谁学的文化和核心价值观：成就客户、诚信、务实、进取、合作。从创办公司的第一天起，跟谁学就把诚信作为公司最核心价值观之一，也是员工的核心考核标准之一；与此同时，我们一直保持着开放、透明的文化。

　　疫情发生以来，学生和家长对于在线教育的接受程度进一步提升。经此一役，我们的组织能力得到进一步加强，我们的社会责任感得到进一步提升，我们服务学生和家长的能力也得到了进一步的验证。我们的战略永远都是聚焦于学生和家长，聚焦于成就客户，聚焦于学生和伙伴的成长。感谢各位的信任和支持！我们始终相信，时间是最好的朋友，时间也是一切最好的证明。期待您和我们一起见证在线教育的伟大时代，共同打造更加优秀的公司，我们也会更加努力来配得上千年一遇的重大机遇。

　　跟谁学

　　2020年4月6日