海外并购踩雷，英国Astrum Education如何让昂立教育由盈转亏？

　　文|王敏

　　近日，昂立教育(600661.SH)发布公告称，公司收到浦发银行上海分行出具的《告知函》，《告知函》要求昂立教育偿还补足2.2亿元相关并购贷款，否则将向监管部门报告并保留诉讼权利。

　　结合此前公告，昂立教育被追缴2.2亿元贷款，主要是因为其参投的赛领旗育并购的英国Astrum EducationGroup Limited（以下简称“英国Astrum Education”）经营未达预期。当赛领旗育在按时归还本息出现资金短缺时，昂立教育提供本息差额补足，也就是当赛领旗育没有能力偿还贷款时，由昂立来偿还贷款。

　　2014年，昂立教育借壳新南洋上市，成为国内国内首家真正意义上登陆A股的教育培训机构。2018年，昂立教育营收20.95亿元，同比增长21.58%，与营收增长不相符的是，昂立教育净亏损2.67亿元，与去年同期的净利润1.23亿元相比，同比降低316.88%。

　　2018年年度报告当中，昂立教育也指出，2018年出现亏损主要是英国Astrum Education Group limtied集团经营状况不佳，从谨慎性角度出发，公司2018年度对赛领教育基金可供出售金融资产计提减值准备1亿元和计提预计负债1.16亿元。

　　根据昂立2018年财报可以发现，其主营教育培训主营业务持续保持增长，实现营业收入18.27亿元，同比增长22.31%，占公司营业收入比例87.19%。K12教育营收15.65亿元，同比增长24.71%，实现归属上市公司的净利润6302.21万元，职业教育实现营收2.35亿元，与上年同期基本持平，实现归属上市公司的净利润1255.30万元。

　　也就是说，昂立教育的主体业务运营良好，而并购英国Astrum Education，是昂立教育由盈转亏的直接原因之一。昔日的A股教育第一股，昂立教育是如何因为英国Astrum Education走上由盈转亏之路的？

　　英国Astrum Education拥有多所私立中学，在A-Level教学等方面积淀深厚

　　英国Astrum Education立足于伦敦，成立于1952年，被收购时，其旗下拥有三所私立中学莱斯顿学院、达夫米勒学院、切尔西学院，主要提供A-Level（英国高中课程）和GCSE（英国普通中等教育证书，相当于中考）课程的小班教学，同时还设有多样的素质类课程。

　　根据国际教育最前线介绍，切尔西学院是伴随着英国A-Level教育制度的创立而于1952年创办的，主要提供9-12年级教学，历年来该校学生A-level成绩（AB率）在英国学校专业排名机构的评估中位居第五到八位。2014年时，该校学生规模为120人左右，由于地处伦敦，学生进入英国帝国理工学院、伦敦政治经济学院、伦敦大学学院等世界名校的比例相对比较高。

　　达夫米勒高级私立中学（Duff Miller Independent College）成立于1952年，是一所招收16周岁以上的走读的合校，班型在7人左右，学校80%的毕业生被英国排名前10名的大学录取，而且每年度10个左右毕业生拿到牛津剑桥录取通知书。

　　莱斯顿学院坐落在伦敦市中心,始建于1976 年，主要提供8人班小班教学，2013年时，该校在校生约300人，80%为英国本国学生，20%为国际留学生。

　　近几年，出国留学一直朝着低龄化的趋势发展，昂立教育想要收购英国Astrum Education，或许正是看中了其在伦敦本土的优势以及A-level、GCSE教学方面的积淀。

　　2015年，昂立教育联合东方国际创业等多家投资方共同成立了上海赛领交大教育股权投资基金，首期认缴出资总规模为5.025亿元人民币，存续期为5年，昂立教育出资1.3亿元，持有25.87%有限合伙份额。

　　为并购英国Astrum Education 的100%股权，赛领教育基金作为有限合伙人出资设立了上海赛领旗育企业管理咨询中心(简称“赛领旗育”)，并由赛领旗育作为借款人向浦东银行上海分行申请了总额为2.2亿元的三年期并购贷款，借款日期为2016年8月15日。

　　2016 年 7 月，昂立教育曾向上海浦东发展银行上海分行提供一份加盖公司章程的《资金支持安慰函》，其中提到，当赛领旗育在按时归还本息出现资金短缺时，公司同意提供资金支持，对该笔业务提供本息差额补足义务。

　　昂立曾在此前的回复中承认，出具《资金支持安慰函》时决策流程不够完善，公司当时非财务报告内控制度存在缺陷。但是提供本息差额补足，成为了浦东银行向昂立教育追缴2.2亿元贷款的直接原因。

　　政策以及市场环境的变化，导致英国Astrum Education经营不善

　　英国Astrum Education经营难达预期，此前已有端倪。根据昂立教育发布的《关于对上海证券交易所<关于对上海新南洋昂立教育科技股份有限公司业绩预告更正相关事项的问询函>的回复公告》显示，早在2017年时，英国Astrum Education便处于亏损状态，但由于与收购时的经营预测趋于一致，管理层认为项目的亏损是暂时性的，故2017年末教育基金无需计提减值准备。

　　到2018年时，赛领教育基金净亏损2044万元，主要原因便是所投资的英国AstrumEducation经营状况不佳。

　　2017年时，Astrum Education的预期招生为777人，实际招生526人，2017年实际招生人数与预测相差251人；2018年预期招生857人，实际招生261人，2018年实际招生人数与预测相差596人。

　　2017年时，英国Astrum Education的预期营收为1.8亿元，实际营收1.3亿元，实际营收与预期相差5157万元；2018年预期营收2亿元，实际营收6899万元，实际营收与预期相差1.3亿元。

　　昂立教育认为，英国Astrum Education招生不达预期的原因主要有以下几方面：

　　第一、 政策发生变化。英国脱欧及“最严移民新政”的出台，学生签证全面整顿，使得原本快速增长的国际学生市场（尤其是欧盟国家及中国学生）开始出现突然下滑。

　　第二、 当地学校的市场竞争格局发生变化。越来越多英国本土郊区传统中学开始扩大海外学生招生力度，传统郊区学校“哈利波特”式的校园风格吸引了部分学生，打破了原有市场格局。

　　第三、 学校被迫转型，但转型没有成功。英国Astrum Education由于业绩出现大幅下滑，于2017年至2018年被迫进行转型，将莱斯顿学院和达夫米勒学院合并为一所新的私立中学集团KensingtonPark School Group（肯尼迪公园中学），其中莱斯顿学院于2017年9月至2018年9月关停一年，进行彻底翻修改造，学生均转入达夫米勒学院和切尔西学院进行学习，2018年9月重新开业，更名为KensingtonPark School-Senior（简称“KPS初中部”）；达夫米勒学院更名为Kensington Park College–6th form（简称“KPS高中部”）。

　　但是学校重组与翻修这样的调整与转型并没给英国Astrum Education带来基本面的好转，依旧业绩大幅下滑，经营不乐观。

　　昂立教育管理层在了解教育基金2018年度财务初步报告资料情况后，于2019年3月底至4月初派遣公司人员到项目现场实地了解，并进行了综合评估，认为英国Astrum项目陷入经营困境，教育基金在2018年度已存在重大减值迹象。

　　根据昂立教育推测，2019财年，英国Astrum Education 仍然面临现金缺口650万英镑（人民币5694万元）,需要股东借款解决经营资金。截至今年4月，教育基金的各方合伙人就Astrum项目借款救助或增资已经进行11次讨论，仍未达成一致意见。

　　海外并购并非易事，选择标的应当谨慎

　　近两年，受《民办教育促进法送审稿》对于义务教育阶段民办学校兼并购的要求，一些教育企业开启了海外并购的热潮。比如博实乐，在2019年6月份，以3800万英镑，收购了英国的两所K12学校，在7月份，还收购了剑桥文理学院这所高等教育阶段的学校。

　　但事实上能够成功完成并购并进行运营并非易事。2018年6月，凯文教育也曾发布公告，拟作价4000万美元收购美国瑞德大学下属三所学校威斯敏斯特合唱音乐学院、威斯敏斯特音乐学校（和威斯敏斯特继续教育学院的资产有关资产并接管其运营，而在2019年7月，凯文教育宣布终止收购。

　　关于终止收购的原因，凯文教育表示，在交割过程中发生了诉讼，且取得相关部门批准所需的时间过长超出交易双方正常预期，同时受到国际环境及中美经贸领域合作方面形势的影响，双方预计无法在2019年7月1日的交割日期前达成《收购与出售协议》中约定的主要交割条件，所以最终决定终止。

　　“并购这种方式确实是企业发展的加速器，很少有企业是完全通过自己内生增长，一点一点做起来的。”一位行业人士对海外并购的模式表示了认可，同时也有一定的担忧，“但并购标的的选择非常重要，一定要和自身的业务相辅相成。在海外并购，一定要了解当地的政策、市场、文化、宗教信仰。”

　　对此次收到浦发银行上海分行出具的《告知函》，昂立教育表示，公司目前现金流充沛，业务开展正常，《告知函》事项对公司日常经营尚未产生资金风险。公司4月11日的公告已指出，对教育基金已计提资产减值准备和或有负债共计2.16 亿元，故对2019 年利润不会造成较大影响。

　　目前昂立教育正配合浦发银行上海分行协调教育基金各方合伙人，制订还款方案，不排除浦发银行上海分行就还款事项提出对公司的诉讼，公司已经联系各方并积极准备相关应诉材料。公司目前各项内控制度健全完善，并得到有效执行。

　　据了解，英国项目收购事宜，昂立通过参股基金进行，基金在收购该项目时，昂立业务部门并没有深度参与，也并没有占据控制权，导致该事件超出了昂立的管控范围。昂立对于对参股基金的历史投资成功案例、标的运营状态及未来发展，也没有做详尽的考察。英国Astrum Education的收购事件也是昂立教育一个反思的机会。

　　尽管昂立教育此前已有预期，但这也给想要进行海外学校并购的企业敲响了警钟。企业如果想要并购海外学校资产，一定要考虑对方的业务模型与公司现有体系是否能有效对接，对并购标的的市场竞争力和未来风险因素做好预期，谨慎对待。惟有此，才能在后期良性循环而不至于身陷泥沼。