四通股份调整重组预案，与启德“联姻”能否成行？

　　多知网10月18日消息，近日，四通股份发布公告，对启行教育的重大资产重组预案进行了多处调整，并回应了上交所针对借壳嫌疑的问询。可以看出，此次四通股份发布的内容主要目的基本均为保证上市公司控制权继续保持稳定，尽力确保此次重大重组获通过。

　　公告主要在四个方面进行了调整和补充：

　　一、财务投资人保留本次交易完成后所取得股份的表决权等股东权利

　　6月30日发布的《重组预案》显示，本次交易中，根据《发行股份购买资产协议》，林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资（以下合称“财务投资人”）无条件且不可撤销地放弃在本次交易中取得的上市公司股份（包括上市公司送红股、转增股本等原因而增持的股份）所对应的上市公司股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。

　　四通股份在公告中表示，对以上段落进行了删除并不再生效。公告后面的段落显示，交易对方将合计向上市公司提名不超过1名董事。

　　二、增加财务投资人为利润补偿主体，并调整其所持上市公司股份锁定期

　　公告显示，当依据《利润预测补偿协议》计算的利润补偿金额超过了第一顺序补偿主体李朱、李冬梅以及启德同仁累计补偿上限9.545亿元时，财务投资人作为第二顺序补偿主体按照持有启行教育的持股比例承担总金额不超过15.2亿元的利润补偿义务。因此，交易对方合计承担了不超过24.75 亿元的利润补偿义务，能够100%覆盖极端情况下标的资产业绩承诺期合计实现业绩为0而产生的利润补偿义务。

　　此外，根据公告，该方案对于财务投资人在本次交易中以资产认购而取得的甲方股份的转让和交易的锁定期进行了限制，主要目的是保证财务投资人能够履行作为利润补偿主体的义务，即财务投资人不可在履行义务之前对所持有股票进行转让或者交易。

　　三、上市公司控股股东、实际控制人获取部分股东的表决权，比例升至30.45%

　　本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有上市公司股权比例59.27%，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计占上市公司股权比例为26.85%，仍为第一大股东。嘉逸投资与至善投资合计占上市公司股权比例为12.76%，为上市公司的第二大股东。因此，从股权比例上看，本次交易完成后，蔡镇城等及其一致行动人持有上市公司股权比例比嘉逸投资与至善投资合计高出10个百分点以上，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更。

　　公告显示，上市公司实际控制人蔡镇城等与上市公司首次公开发行限售股股东苏国荣、蔡培周、陈庆彬于2016年10月14日分别签署了《投票表决权委托协议》，本次交易完成后，实际控制人所持表决权比例为30.45%，可认定蔡镇城等对上市公司拥有控制权。另一方面，蔡镇城等及其在本次交易完成后所持表决权比例超过了《收购管理办法》中规定的关于持有达到30%而触发要约收购的表决权比例，可有效防止上市公司其他股东通过结成一致行动、二级市场增持等方式影响上市公司控制权的稳定性。

　　四、上市公司不主动放权，对方公司不谋权

　　四通股份公告显示，为在本次交易完成后进一步维持并保证上市公司控制权，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于维持并保证上市公司控制权的承诺》，表示将继续维持并保证在本次交易完成后60个月内不会主动通过包括减持在内的任何行为，而导致上市公司控制权发生变更。财务投资人也同时出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，承诺本次交易完成后将不会谋求上市公司控制权。

　　此外，公告对交易双方的一致行动人做了明确。公告显示，除李朱与李冬梅夫妻二人、启德同仁三方构成一致行动人以及嘉逸投资与至善投资构成一致行动人外，本次重组其余交易各方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人关系的情形。

　　从四通股份调整预案后的董事会成员构成来看，控股股东、实际控制人对上市公司及启行教育董事会将享有绝对的控制权。此外，启行教育在交易完成后的董事会成员将有一半人员由四通股份委派，享有对启行教育董事会的实质控制权。

　　据《上海证券报》报道，四通股份负责人表示，“从本次重组方案调整的内容来看，交易双方根据监管要求，从投资者利益出发，尽最大努力确保本次并购重组审核获得通过。”

　　自证监会就修改《上市公司重大资产重组办法》公开征求意见以来，该项堪称史上最严“借壳标准”的政策受到欲谋求重组上市的公司们的密切关注。

　　北京大悦律师事务所高级合伙人祝伟对多知网表示，这次重组办法修改的重点之一就是延长锁定期，大股东锁定36个月，其他股东锁定24个月，和IPO基本是一样的。这就增加了未来很大的不确定性，要求收购方和被收方都要掂量掂量交易的合理和必要性，作出一个未来三年业绩走势的判断，甚至要考虑证券市场大环境的变化因素，这就无形中让各方更加谨慎交易，如果没有明确的判断结论或者存在很大的不确定性，从保守的角度考虑，只能取消交易，这也是证监会遏制短期炒作的手段。

　　今年的几例教育公司与A股公司的重组案的暂缓或停摆也或多或少受到了此政策的影响。锁定期的延长意味着重组后上市公司的主业变更时间变长，重组后的上市公司将在3年内处于双主业运营状态，涉及重组完成后募资的流向等相关董事会事务将增加公司业务面临的不确定性因素。而从过往的其他领域案例来看，双主业公司均业绩表现平平甚至欠佳。

　　但无论是精锐、京翰还是新通、启德，重组案的推进与否，与重组双方公司股权结构、控制权归属、重组诉求都有密切的关系。

　　重组就像联姻，姑娘大了总要出嫁，而且有的姑娘还希望结了婚一段时间之后，把决策权抓在自己手里。而重组办法调整只是把这段时间延长到了三年，在此期间谁说了算是否会影响到结婚双方的成长的不确定因素增加。这样一来，结不结婚就得看双方是不是能在新政策的基础上谈得拢，有的双方诉求一致，只是多些手续，该结的婚继续结；有的觉得这个小伙儿不合适了要换下一个，但也并不意味着就不走这条路了。据了解，宣布“暂时不结婚”的“姑娘们”并没有停止约会其他“小伙儿”。

　　四通此次调整预案能否通过证监会审核，让我们坐等那一纸“结婚证书”吧。（多知网 初骊禹）