中公回复关注函：2021年前三季度总体退费比率为65.81%，并未发现市占率明显下滑

　　多知网12月30日消息，中公教育(002607.SZ)日前回复并对外披露深交所关注函。

　　继2021年10月18日收到深交所关注函后，12月13日晚，中公教育再次收到深交所关注函，要求其在2021年12月20日前说明2021年各季度协议班收入的明细情况;2021年公务员序列人数及收入均下滑的原因及合理性，市场占有率是否下降;在货币资金充裕的情况下持续大幅新增债务的原因、用途和合理性;学员贷款支付学费的具体模式等事项。

　　2021年三季度，中公实现营收14.45亿元，同比减少68.79%，实现净亏损7.93亿元，去年同期为15.54亿元，中公三季报中称参培人数减少对业绩带来不利影响。根据中公此前披露的回复，其提供的培训服务分为普通班和协议班，对于普通班，中公通常在培训服务结束的当月确认收入，对于协议班，由于存在笔试或面试不通过退费的条款，中公通常在满足不退费条件的当月确认收入。

　　关于协议班与普通班：

　　在此前对关注函的回复中，中公仅披露当期协议班的参培人数，并未完全体现出收入确认同协议班人数的实际关系。深交所要求中公补充披露2021年各个季度协议班收入的明细情况，包括不可退费部分确认的收入及人数、笔试通过不退费部分确认的收入及人数、笔试不通过不退费部分确认的收入及人数、面试通过不退费部分确认的收入及人数、面试不通过不退费部分确认的收入及人数，并同 2019 年和 2020 年各个季度进行比较，说明人数、通过率、人均单价、退费率等关键因素是否存在差异，产生差异的原因及合理性。

　　根据回复，中公协议班确认收入的时间或阶段大致可划分为“不可退费部分确认的收入、笔试通过不退费部分确认的收入、 笔试不通过不退费部分确认的收入、面试通过确认的收入”四种类型。

　　2021年前三季度协议班的收入及相应人次具体如下：

　　

　　关于差异原因说明，中公表示，由于各季度考试公告类型不同，公告发布地区也会存在差异，甚至同一考试根据报名时间而产生的培训时长不同，协议班收费标准就会出现较大差异，这些对协议班分阶段确认的收入有着直接影响。总体而言，各年度第三和第四季度确认收入的单价较其他季度稍高(2020年三季度除外)，主要因为收费单价较高的省考和教师招录等考试项目达到收入确认条件的相对较多，收入金额较高导致。另外，各年度面试通过阶段确认的收入其单价普遍位于 1 万至 2 万之间，明显高于其他阶段单价，主要因为面试不过退费比例较高的协议班其收费标准通常也高于其他班次。

　　由于 2020 年新冠疫情导致往年 4 月下旬举行的公务员省考笔试延期至 7-8 月，而 2021 年的省考笔试时间提前至 3 月下旬，培训周期和收入确认时点相应发生变化，导致 2020 年至 2021 年前三季度各季度之间的可比性较差。 2021 年第一季度与第二季度确认的收入相比 2019 年的第一季度和第二季度的收入分别增加了 51468.16 万元和 37720.42 万元,与此对应的人次增加分别为 34.37 万和 44.27 万，收入增幅与对应的人次增幅不同步，主要因为 2021 年的第 一季度和第二季度退费率均高于 2019 年同期，导致 2021 年前两个季度的确认收入单价低于 2019 年同期。 2021 年第三季度的平均每人次确认收入为 2683.42 元，相比 2019 年第三季 度及 2020 年第三季度下降较多，主要原因包括：(1)由于 2021 年公务员省考联考提前一个月，收入确认时点相应提前，第三季度确认的公务员序列收入较少;(2)2021 年编制内教师招录人数有所减少，教师报名条件提高，导致三季度的教师序列收入下降;(3)2021 年公职招录人数有所下降，以及国家规范校外培训市场导致部分校外培训企业进入职业教育领域，导致市场竞争加剧，2021 年中公的高退费班次占比增加，导致 2021 年整体退费率较往年有所提高。

　　关于通过率与退费率：

　　根据此前中公对关注函的回复，对于普通班，中公通常在培训服务结束的当月确认收入。根据中公回复中列明的数据，2021年前三季度，中公分别为83.73 万、58.75 万和 25.23 万人次提供普通班培训服务，分别实现收入4.52 亿元、5.99 亿元和 4.39 亿元，对应的单价分别为540 元/人次、1020 元/人次和 1740 元/人次。 此外，2021年前三季度，中公公务员序列、事业单位序列、教师序列和综合序列普通班的对应单价分别为1593.50 元/人次、719.88 元 /人次、402.74 元/人次、和 940.28 元/人次，分别较 2020 年变动40%、-7%、87%和 19%。

　　对此，深交所要求中公结合2019年和2020年的相关数据说明不同季度普通班单价存在较大差异的原因及合理性，2021年度不同序列普通班单价较去年发生较大变动的原因，在省考和教师招录及报名人数大幅下降的情况下中公公务员序列和教师序列单价大幅增长的合理性。

　　中公表示，通过率及退费率与协议班培训模式密切相关。中公自2010年开始推行协议班以来，始终秉承协议班的所有安排均根据学员对该项培训的熟悉了解程度、市场竞争程度、该班次的示范作用等因素综合考虑，其与普通班占比并不固 定，其退费条款安排及退费比例设定亦不固定。中公实际开展的培训业务品种上百个，所有招录公告各年度发布时间并不固定、招录人数和报考条件并不完全 相同，直接导致学员的备考时间长短不一、学员的报考意愿和参培意愿有高有低。 中公分布于全国不同省/市、地、县、镇众多的分支机构始终面对不断变化的招录环境，以及各自众多的竞争对手，中公没有也不具备实操性去设定一个适用所有分支机构满足所有考试培训品种的整齐划一的协议班退费条款，中公一般不会过多关注或专门考核某一个或某几个协议班次的退费高低，而是通盘考虑行业的整体发展趋势、竞争态势和自身可持续经营盈利能力，因此，中公通常按照总体培训收款和退费情况权衡其具体方案的实施效果，比如 2019 年度总体退费比率为 44.14%、2020 年度为 46.54%、2021 年 1-9 月为 65.81%。

　　由于各季度考试公告类型不同，公告发布地区也会存在差异，甚至同一考试根据报名时间而产生的培训时长不同，协议班收费标准就会出现较大差异，这些对协议班分阶段确认的收入有着直接影响。总体而言，各年度第三和第四季度确认收入的单价较其他季度稍高(2020 年三季度除外)，主要因为收费单价较高的省考和教师招录等考试项目达到收入确认条件的相对较多，收入金额较高导 致。另外，各年度面试通过阶段确认的收入其单价普遍位于 1 万至 2 万之间，明显高于其他阶段单价，主要因为面试不过退费比例较高的协议班其收费标准通常 也高于其他班次。

　　2019 和 2020 年度，所有序列普通班单价在各季度之间出现较大波动，有增长也有下降。各个季度各个序列公告收费单价和培训人次紧密相关，影响因素较多。因为普通班的收费在培训课程结束当月确认收入，同时，普通班收费时间距离开课时间较短，并且普通班开班时间也不长，因此其收费单价高低与当期的收入波动趋势基本能够保持一致。

　　2021年 1—9 月普通班单价较上年同期增长 20.33%。其中公务员序列增长40.23%、教师序列增长87.46%。

　　(1)公务员序列单价增长，主要因为 2021 年 1-9 月培训人次较 2020 年同 期有大幅下滑，并大于营业收入的下滑幅度，从而使得单价提高。2021 年 1—9 月公务员普通班培训人次显著低于 2020 年 1—9 月，主要因为去年考试推迟，学员备考周期长，学员参培人次尤其是线上远程培训人次增加影响。同时，2020 年 1-9 月期间部分学员虽然计算了培训人次但考试成绩尚未发布，部分收入尚未确认从而也拉低了单价。

　　(2)教师序列普通班单价增长原因。教师序列普通班 2021 年 1-9 月实现收入 2.02 亿，较去年同期增长 5890 万元，增幅为 41.15%，培训人次 50.17 万，较去年同期降低 24.7%，由此计算的培训单价为 402.74 元/人次，较去年同期增长 87.46%。2021年 1—9 月普通班培训人次少而实现的培训收入较多，主要原因为其教师序列包括教师招录和教师资格培训两类，教师资格考试培训通常其收费单价远低于教师招录考试培训，比如教师资格考试笔试培训人均收费标准大约 1000 元左右，面试培训人均收费大约 300—500 元左右，而教师招录考试培训其 人均收费标准一般为 20000 元左右。2021 年 1-9 月招收的教师资格考试培训人次比 2020 年同期低 49.73%，教师序列产品结构变化对普通班平均单价产生较大影响。

　　(3)事业单位序列普通班培训单价，2021 年 1—9 月较 2020 年同期下降 7.19%，这种下降幅度较 2020 年全年与 2019 年全年平均单价的下降幅度有明显减弱。单价下降主要因为事业单位公告数量多岗位差异大、单个公告招录人数少、地域分散，各分公司会根据当地市场竞争和课程设置自行决定收费价格。

　　(4)综合类序列。2021 年 1—9 月普通班平均单价虽然较 2020 年同期增长了19.84%，但平均单价总体较低。中公正在根据用户需求和考试情况的变化，采取有力措施调整课程产品增强竞争力，稳步提升培训单价。

　　关于公务员序列：

　　根据中公此前对关注函的回复，2021 年前三季度公务员序列收入降低的原因包括考试时间提前，备考时间缩短部分学生弃考以及中公培训时间缩短，产品供给减少，培训周期较长的长线班学员出现锐减，其业务部门估计因考试提前一个月导致省考联考的收款金额减少 25-35 亿元左右。

　　据公开资料统计，2018 年至 2021 年省考招录人数分别为 15.13 万人、13.47 万人、16.37 万人及 15.86 万人，2021 年招录人数 高于 2019 年。中公 2021 年前三季度公务员序列的参培人数及收入 分别较 2019 年减少 16%和 11%，较 2020 年减少 42%和 21%。

　　对此，深交所要求中公说明2021 年针对公务员序列提供的产品数量、长线班学员的数量，说明同2019年、2020年的差异情况，并结合近三年的报名人数、考试人数的变化说明中公2021 年公务员序列人数及收入均下滑的原因及合理性，中公市场占有率是否下降。

　　中公表示，2021 年前三季度公务员序列培训收入较去年同期出现下滑，主要影响因素为收款不及预期及退费增长较多影响。公务员序列收入中省考占绝大部分。由于 2021 年省级公务员联考时间提前，考试学员考前准备时间缩短，使得学员的参培意愿减弱，从而影响中公招收的参培学员人次减少，同时对中公课程安排造成不利影响，部分长线班无法开展，替代为非长线班。

　　

　　由于 2020 年疫情原因，班次时长与2021 年同期的可比性相对较弱。对比 2021 年前三季度和 2019 年同期各班次时长占比可明显发现，2021 年前三季度的 15 天内的开班数量占比为 61.97%远超2019 年的 32.85%，对应的培训人次也远超 2019 年。与此相对应 2021 年 1-9 月 30 天以上的班次占比仅为 21.11%远低于 2019 年的 38.34%，报名人次也明显低于 2019 年。一般情况下高端面授班次授课时间更长收费标准更高，由于占比大量减少，所以使得收入较之前亦有明显降低。

　　同时，2021 年前三季度的平均退费率超过 2019 年同期，导致确认的收入减 少，退费率较高主要因为市场竞争压力加大，中公推出的协议班高退费班次的占 比有所上升，在招录公告和招录人数没有明显增长的情况下，提高通过率的难度 增加从而导致退费增加。另外，学员贷的使用，虽然扩大了参与培训的生源但部 分学员对培训的重视程度不够，考试准备不充分等因素影响，导致使用贷款的学员通过率明显低于中公正常通过率。

　　关于公司竞争力及市场占有率，中公表示，2021 年前三季度，中公因为收款不及预期、退费率较高、成本费用增长幅度较大，致使其出现经营亏损，这既有大型考试备考时间缩短通过率下降，也有教师招录公告人数减少招聘条件严格、双减政策的出台造成业务和人才竞争压力加大并导致各分公司运营的人力物力增加等客观外部环境影响，也有中公对困难预计不足年度经营计划调整不及时等主观因素影响。但是，中公表示，并未发现其市场占有率明显下滑。相反，学员贷的使用巩固了原有市场份额并进一步提高了参培学员数量，但诸多因素影响学员贷也直接推高了协议班退费率，这也是造成 2020 年四季度和今年前三季度高退费的主要原因。

　　2021 年中公公务员序列收入同比减少8.49 亿元，但中公预计省考联考项目收款金额减少25 至 35 亿元。

　　对此，深交所要求中公具体说明预计收款金额减少 25 至 35 亿元的具体过程，收款金额减少对营业收入的影响情况。

　　中公回复称，2015 年至 2019 年，省考笔试时间一直为每年的 4 月下旬，受 2020 年上半 年突发疫情影响，2020 年省考联考笔试时间推迟到 7 月和 8 月底举行，市场普 遍预期疫情常态化后 2021 年省考笔试时间恢复为 4 月下旬举行。2021 年 2 月 22 日，各省发布通知，2021 年省考笔试时间提前至 3 月下旬，相对于市场预期时间提前了一个月。因省考笔试时间提前，导致学员备考时间缩短，部分学员的报考意愿及参培意愿降低，考试时间提前一个月对中公而言相当于减少了一个月的收费时间，此外，业务部门原计划推出的部分长线班次因考试时间提前也无法继 续开展，课程由长线班次改为短期班次，这部分课程的收费单价也有所下降，进 一步导致省考收费金额下降，因此业务部门估算，省考笔试时间提前导致中公至少减少了一个月的收费。 参考2019 年及 2020 年笔试前最后一个月的收费情况，笔试提前一个月对中公的收费影响金额为 25-35 亿元。

　　按照 2019 年和 2020 年两个完整年度平均退费率 45.48%测算，因 2021 年省考联考提前减少的收款金额影响中公收入13.63 至 19.08 亿元。因省考联考笔试时间提前至 2021 年 3 月下旬，截止 2021 年 9 月末，省考的很多岗位的最终录用 结果已经公告，2021 年 9 月末公务员序列预收余额较小。因此，上述收款减少对收入的影响主要反映在 2021 年度第二季度及第三季度，不会对中公后续的经营业绩产生重大不利影响。

　　关于合同负债：

　　根据中公披露的2021 年三季报，截至 2021 年 9 月 30 日，中公合同负债余额为 23.13 亿元，主要为预收培训费， 较期初下降 26.13 亿元。2021 年 1 至 9 月，中公销售商品、提供劳 务收到的现金为 37.64 亿元，同期营业收入为 63.01 亿元，其中第三季度中公销售商品、提供劳务收到的现金为-5.05 亿元。

　　2020 年四季度末、2021 年一季度末、二季度末、三季度末， 中公合同负债余额分别为49.25亿元、50.71亿元、42.29亿元和23.13 亿元，合同负债在 2021 年二三季度大幅下降。

　　对此，深交所要求中公详细列示自各个报告期末合同负债较上期发生变动的明细情况，包括各报告期内新收到的预收培训费及人数、各报告期内预收培训费转为营业收入的金额及对应的人数、各报告期内退还培训费的金额及人数等，并同 2019 年和 2020 年相关数据进行对比说明是否存在重大差异，如有差异，须结合实际生产经营情况说明具体原因及合理性。

　　中公表示，各报告期末合同负债金额的多少与考试周期紧密相关，比如 2020 年省考联考推迟，学员考试结果公告时间明显晚于 2019 年和 2021 年，导致 2020 年第三季度末和第四季度末合同负债较高。2021 年的第一季度末和第二季度末合同负债余额明显高于第三季度，主要因为 2021 年省考提前考试结果公告较早，同时 2021 年三季度教师公告招录人数较以前年度大幅减少导致。各年度前三季度收款退费收入及人次变动如下各表：

　　

　　各季度合同负债余额主要受当期预收款、退费额和结转收入影响。2020 年末余额较高主要因为 2020 年受疫情影响，省考等大型考试延后导致考试结果公 布推迟，导致 2020 年末部分预收款尚未达到确认收入或退费条件，退费和面试通过不退费部分确认的收入延至 2021 年一季度。2021 第一季度末余额较高，主要是当期收款较多而省考联考笔试发生在 3 月下旬，该季度可确认收入相对较少影响。2021 年第二季度、第三季度随着考试高峰结束，预收款减少、可确认收 入的结转和应退费部分的支付，季末余额相应减少。

　　对比 2021 年前三季度及过去两年前三季度：(1)预收款：2021 年前三季 度较 2020 年同期增长降低 4.94%，变动幅度不大;较 2019 年同期增长了 23.35%，主要是招录公告增多的影响，中公收款规模增加。(2)退费金额：2021 年前三 22 季度较 2020 年同期增长 184.71%，较 2019 年同期增长 159.19%，主要因为市场 竞争激烈，高退费班占比增加，以及学员贷的学员退费率较高所致。(3)结转收入：2021 年前三季度较 2020 年同期降低 15.56%，主要因为 2020 年第三季度为省考收入确认高峰期，当季结转的收入较 2021 年同期增加 32.82 亿元影响; 较 2019 年同期结转的收入增长 2.06%，变化较小。

　　中公2019 年 9 月底、2020 年 9 月底合同负债(原预收款项)余额为 39.18 亿元和 74.11 亿元，分别较期初增长 19.98 亿元和 47.77 亿元。

　　对此，深交所要求中公补充列明近三年三季度末合同负债(预收款项)的明细情况和结算进度、预收培训费的人数，并结合中公参培人数等说明合同负债同营业收入规模是否匹配。

　　中公表示，其主要业务为学员提供各类就业、资格及技能考试培训服务， 提供的考试服务类型近百种，主要划分为公务员招录考试培训、事业单位招录考试培训、教师招录考试培训及教师资格考试培训、以及归入综合类的金融银行类、医疗卫生类、IT 技能类、考研等学历提升类考试培训等。提供的培训班次包括普通班和协议班，培训时长少则 3—5 天多则 1 年以上。

　　2021 年 9 月末预收余额低于 2019 年 9 月末余额，主要系教师序列和公务员 序列影响。关于教师序列余额及人次的减少，主要因为 2021 年前三季度的公告个数 929 个，比 2019 年前三季度发布教师招录公告 2836 个减少了 67.24%，招录人数分别为 31.19 万和 50.46 万，减少了 38.18%。关于公务员序列减少主要因为省考联考提前影响，截止 2021 年 9 月末，省考很多岗位的最终录用结果已经 公告，期末预收余额较小。

　　2021 年 9 月末预收余额远低于 2020 年 9 月末数据，最重要的影响因素就是 2020 年省考联考推迟，2020 年 9 月末，省考很多岗位的最终录用结果尚未公告，期末预收余额较大。截至 2020 年 9 月公务员序列末尚有 31.4 万人次未提供服务， 主要由 2020 年省考面试学员组成，8 月底笔试联考结束其笔试成绩于 9 月中下 旬集中发布，第一轮面试时间大多安排在 10 月中下旬，甚至个别 7 月份结束的省考笔试，第二次面试时间也安排在 10 月后期，9 月末部分面试培训尚未开展。

　　2019 年至 2021 年各三季度末的合同负债(预收账款)余额是真实的，2020 年和 2021 年受疫情和考试周期变化的影响，造成合同负债余额变化，与公司营 业收入规模匹配。

　　根据三季报，中公在2021年 1 至 9 月销售商品提供劳务收到现金 37.64 亿元，在 1 至 6 月销售商品提供劳务收到现金 42.69 亿元，对应中公 7 至 9 月销售商品提供劳务净流出现金 5.05 亿元。

　　中公须说明销售商品收到现金为负的具体原因及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，实际退款的金额及人数，中公退费率是否同前期产生较大变动，退费率变动的原因及合理性，并核查说明前期预收培训费是否存在虚增的情形。

　　中公表示，2021 年第三季度销售商品提供劳务净流出现金 5.05 亿元，主要因为该季度中公收到培训费 52.24 亿元、支付协议班退费 57.25 亿元，形成净额负数 5.01 亿元(其余 0.04 差额为其他业务影响)。中公于 2021 年第三季度发生较多学员退费主要因为本年度大型考试项目均在上半年或三季度早期全部结束，也因为参培学员备考时间较短协议班通过率有所下降导致协议班退费较多，与此同时，第三季度的教师序列招录公告大幅减少导致收款减少，几个不利因素叠加导致该季度业务收款金额小于支付的退费金额。

　　

　　公职类考试虽然季度之间存在较大差异，但整体而言年度周期明显，比如国家公务员招录公告时间相对固定，各省级公务员招录考试、教师招录考试、事业单位的招录考试一般都在当年完成，因此中公在年底一般不会结存大量预收学费。2020 年末预收余额高达 50 亿元(合同负债 49.25 亿元)以上是中公成立以来的一个特例，即众所周知的疫情防控导致省考等大型考试结果发布大范围推迟，导致通常应于当年发生的退费延至 2021 年一季度。

　　2019 年度第二季度，省考笔试联考以及教师招聘公告较多，因此当季度综合退费率较低，相应考试高峰过后随着考试结果的公布，第三季度退费增长较多，明显高于 2019 年全年平均退费率。

　　2020 年由于省考及其他考试时间均有大规模延后，尤其是 7 月和 8 月省考 联考结束后，随着笔试成绩的发布，导致了第四季度的退费出现较快增长。同时，部分省考面试工作尚未全部结束，致使部分退费延至 2021 年第一季度，影响 2021 年第一季度退费高于其他年度同期。

　　2021 年第一季度退费较多主要受 2020 年度退费延迟影响。同时，第三季度 退费比率达到了 79.54%，远高于以前年度同期，主要因为本年度大型考试项目均在上半年或三季度早期全部结束，也因为参培学员备考时间较短协议班通过率 有所下降导致协议班退费较多，与此同时，第三季度的教师序列招录公告大幅减少导致中公收款减少，几个不利因素叠加导致该季度业务收款金额小于支付的退费金额。

　　2019 年至今中公整体呈现退费率增长的趋势，其主要原因有两点，一是市场竞争压力加大，其推出的协议班高退费班次占比有所上升，在招录人数没有明显增加的情况下，通过率提升难度加大从而导致退费增加;二是学员贷的使用，扩大了参与培训的生源，提高了整体收费规模，但学员对培训的重视程度不够、考试准备不充分等等影响因素，导致使用贷款的学员通过率明显低于中公正常通过率影响退费增长。

　　关于学员贷款：

　　2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年前三季度，中公财务费用分别为-0.03 亿元、2.04 亿元、4.31 亿元和 3.84 亿元，其 中 2018 年至 2020 年手续费分别为 0.36 亿元、0.99 亿元和 2.92 亿元。 根据中公前期定期报告，手续费包括交易手续费及学员通过贷款支付学费时中公承担的利息成本。

　　对此，深交所要求中公详细说明四方面问题：

　　(1)详细列示 2018 年以来，各年度财务费用中手续费的具体明细。

　　(2)详细说明学员贷款支付学费的具体模式、资金支付过程、贷款的利率情况、该模式影响中公财务费用的具体过程。

　　(3)详细说明 2018 年以来，通过贷款方式参与中公培训的人数、预收培训费的金额、实际转为收入的金额以及占总人数、总预收培训费和总收入的比例，并说明贷款模式形成的退费率是否同中公正常退费率存在差异。

　　(4)说明贷款模式下提供贷款金融机构的详细信息，包括名称、成立时间、股东结构、是否同中公存在关联关系、是否具备相关资质，并核查在贷款模式中是否存在恶意放贷恶意催收等违规 经营行为，对中公是否存在不利影响。

　　中公表示，学员贷合作的三方机构包括：理享学、百度贷款、京东白条。此类三方机构为助贷机构，即，学员作为借款人，通过与中公合作的三方机构向具有发放贷款资质的金融机构申请贷款，经金融机构审批通过后，将资金受托支付至中公账户，用于支付其应付中公的培训费。以理享学为例，理享学为助贷机构，承担借款信息传递以及向金融机构推荐借款人的职能，理享学合作的金融机构(如中关村银行、浦发银行、东营银行等)承担贷款审批和发放贷款的职能。中公向三方助贷机构支付服务费(即中公财务费用)，由助贷机构向其合作的各金融机构进行相关利息或费用结算。

　　同样以理享学为例说明其操作过程。中公使用的理享学贷款均用于协议班模式，借款人在贷款到期日之前，根据其与中公签订培训协议约定的关于退费的相关条款，分别以下三种情况：(1)借款人考试通过，由借款人在贷款到期日自行还款结清贷款;(2)若借款人在到期日之前，符合协议班的退费约定，则由中公将退费资金按借款人的要求支付至金融机构接受借款人还款的账户;(3) 若借款人在到期日之前，未获得考试录用公告或因合同约定其自身原因致不能退 费，则由借款人自行进行还款，后期若符合退费约定，中公直接将退还的培训费支付至借款人账户。

　　根据借款人资信情况和提供资金的金融机构不同、贷款利率略有不同，比如理享学平台合作的金融机构贷款利率为 4.45%—12%之间，百度贷款合作的金融 机构贷款费率介于 3.00%—13.50%之间、京东白条合作的金融机构贷款费率大致 为 6.00%左右。

　　2019 年至 2021 年 1-9 月，该模式影响中公财务费用 43810.84 万元，其中： 2019年财务费用4147.51万元，包括理享学费用3458.80万元、百度贷630.60 万元、京东白条 58.11 万元; 2020 年财务费用 21796.75 万元，包括理享学费用 21072.86 万元、百度贷 643.73 万元、京东白条 80.16 万元; 2021 年 1-9 月财务费用 17866.58 万元，包括，理享学费用 17314.42 万元、 百度贷 550.90 万元、京东白条 1.25 万元。

　　百度贷款费率按照项目和期数不同有所差异，该费用由对方直接向中公收取。京东白条费率基本与百度贷款形式相同。理享学费率按照资金方资金利率、资金使用天数平均计算。由于 2019 年中公首次使用，同时资金规模较小费率相对较高，平均年化费率为 11.43%、支付手续费 3458.8 万元;2020 年平均年化费率 7.79%，支付手续费 21072.86 万元;2021 年 1—9 月平均年化费率 7.83%，支付手续费 17314.42 万元。

　　中公表示，贷款模式形成的退费率总体高于其正常退费率。主要因为理享学贷款模式退费较多影响。由于理享学贷款主要用于学员可退费部分，并且主要针对考试难度较大课程，实际操作中使用理享学贷款学员考试准备不够充分，因此其退费率普遍高于中公整体综合退费率水平，但中公已采取有力措施逐步优化产品结构，降低退费占比。其使用的百度贷款主要应用于不发生或很少发生退费的技能类培训比如 IT 培训，京东白条额度比较低，因此百度贷和京东白条两种方式下的退费率较其正常退费率低。

　　关于在货币资金充裕的情况下持续大幅新增债务：

　　2018 年以来中公短期借款增长较大，2017 年末中公短期借款为 1 亿元，2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月底， 中公短期借款余额分别为16.07亿元、28.67亿元、39.76亿元和48.44 亿元。同期中公货币资金、定期存款及理财产品等金额合计约为 47.01 亿元、64.02 亿元、89.19 亿元和 34.20 亿元。

　　根据中公此前的回函，中公称需要充足资金应对可能的退费。中公2018 年末、2019 年末、2020 年末货币资金、定期存款及理财产品等金额扣除合同负债(预收款项)后为 27.81 亿元、37.68 亿元和 39.94 亿元，仍大于短期借款金额。

　　对此，深交所要求中公详细说明在货币资金充裕的情况下持续大幅新增债务的原因、用途和合理性。

　　中公回复称：

　　1、协议班模式下，中公需要充足的资金以应对可能的退费。协议班模式下，其需要充足的资金以应对可能的退费。由于协议班的服务与模式优势，受到广大考生欢迎，协议班收入始终维持在总收入的 75%左右。鉴于协议班学员不过要退还学员大部分学费，从稳健经营的角度出发，中公需要保有一定规模的货币资金或者可以及时变现的资产以应对可能出现的协议班退费。

　　2、中公经营活动现金流具有较强的季节性，周期性的需要银行借款。人才招录和资格认证考试的时间分布具有一定周期性，导致中公的收款及退费具有较为明显的季节性，而员工工资、管理费用等支出具有较强的刚性，全年的发生较为均匀，因此，虽然从全年看中公的经营活动现金流量较好，但是各季度并不均衡，按一般的季度分布规律，三季度和四季度的收款较少，退费金额相对较高，导致当季的经营活动现金流量净额可能为负，中公需要通过部分短期银行借款以应对季节性的资金需求。

　　3、中公构建长期资产的规模较大，需要通过短期借款补充运营资金。自 2018 年以来，随着其经营规模的不断增长和分支机构的不断增加，中公迫切需要建设自有的培训基地和办公场所，以满足面授培训需要和提升学员学习感受。近年来，其先后在山东、吉林、辽宁、陕西、北京等地购置建设学习及办公场所，对资金有一定需求。

　　4、提升抗风险能力。2020 年初至今，新冠肺炎疫情的蔓延对我国经济发展带来冲击，各行各业均受到不同程度的影响，对中公的正常运营也带来了一定的影响。目前，国内疫情虽得到有效控制、疫苗接种数量逐渐增加，但部分国家和地区的负面消息给疫 情发展带来不确定因素。为应对疫情反复影响带来的潜在风险，中公通过银行贷款增加现金储备，提高风险抵御能力。

　　5、经营亏损消耗资金。进入 2021 年，国家陆续出台了一系列政策规范校外培训市场，随后，相关主管部门出台了一 系列关于规范校外培训的落地政策，对规范校外培训市场起到了巨大的推动作用。地方相关主管部门在规范整顿校外培训市场的同时，对中公所处的职业教育培训行业亦提出了一系列的规范要求，如线下网点的设置条件、消防安全、开班管理、收费管理、广告投放等等，这些要求有效促进了上市公司更安全、更规范地经营，同时也对中公市场开展和日常经营产生了一定影响，致使其2021 年前三季度经营性净现金流出现负数，产生较大金额的经营亏损。

　　关于未来学习城项目建设：

　　根据中公此前定期报告，2020 年 1 月 13 日，中公与辽宁瀚辉实业有限公司签订协议，合作开发未来学习城项目，中公投入 2 亿元项目保证金。根据中公 2021 年半年度报告，截至 2021 年 6 月 30 日，在中公其他应收款中，辽宁瀚辉实业有限公司为第一大欠款方，金额为 2 亿元，性质为押金及保证金。

　　对此，中公须说明辽宁瀚辉实业有限公司是否为中公关联方，相关合作项目是否具备商业实质，合作开发项目截止目前的进展情况，是否按照预计进度进行，项目建设是否存在异常。

　　辽宁瀚辉实业有限公司(以下简称“辽宁瀚辉”)是否为关联方将根据中国证监会调查结果确定。

　　中公与辽宁瀚辉的合作具有商业实质。中公与辽宁瀚辉于 2020 年 1 月 13 日签署《北京中公教育科技有限公司与辽宁瀚辉实业有限公司关于中公未来学习城项目之合作协议》，辽宁瀚辉以其持有的沈抚国土网挂 SF-LB-04-H 地块作为合作项目建设用地，按照中公的需求进行定制化开发辽宁中公未来学习城项目。按照项目规划，该项目一期包含教学楼 2 栋共计 36428 平方米，综合楼 1 栋共计 6266 平方米，合计 42694 平方米，其中教学楼拟建大教室 200 间、小教室 116 间、办公室 80 间，综合楼拟建多功能区、茶水间、会议室 2 间、图书室 1 间、大小办公室 24 间。辽宁中公未来学习 城项目建成后计划用于辽宁分校的办公及培训基地，解决辽宁分校目前办公面积紧张的情况，同时能够为学员提供更好的培训环境，增强对学员的吸引力。

　　2020 年 1 月 17 日，中公按照协议约定向辽宁瀚辉支付 2 亿元作为保证金，辽宁瀚辉须于 2021 年 7 月 31 日前完成项目建设，并取得相应产权。在项目建设完成后，中公按照辽宁瀚辉经评估的净资产为依据，受让辽宁瀚辉 100%股权， 辽宁瀚辉股东配合将其所持有的辽宁瀚辉股权过户至中公教育或者中公教育指定的子公司名下。2021 年 3 月 10 日，双方签订《补充协议》，约定将 2021 年 7 月 31 日前完成建设并取得房产证变更为 2021 年 12 月 31 日前完成建设并经验收 通过，取得房产证。

　　受疫情等因素影响，目前一期项目完成了地下及部分地上建筑主体的建设， 按照目前的建设进度，辽宁瀚辉预计无法于 2021 年 12 月 31 日前全部完成建设 并取得房产证。鉴于上述情况，同时考虑到本次合作事项历时较长，市场环境较本次项目合作之初发生较大变化，经与辽宁瀚辉友好协商，于 2021 年 12月 9 日签署了《北京中公教育科技有限公司与辽宁瀚辉实业有限公司关于中公未 来学习城项目之合作协议的终止协议》，辽宁瀚辉应于终止协议生效后 10 日内 退回公司已经支付的 2 亿元保证金并按同期银行贷款利率 4.75%支付相应的违约金，双方确认不存在其他的任何争议或纠纷。截至目前，辽宁瀚辉已经向中公支付了上述保证金及违约金。