昂立承认公司决策流程存在缺陷，收购标的业绩大幅下滑

　　多知网4月23日消息，今日晚间，昂立回复上交所问询函，就计提资产减值准备和业绩预告更正进行说明。在说明中，昂立对收购Astrum项目的细节、上海赛领交大教育股权投资基金的背景以及计提资产减值议案做出了详细解释，承认公司决策流程存在缺陷；从财务上确认或有负债与公司所执行的会计政策与会计估计相悖。

　　此前，在4月11日，昂立发布《公司关于公司计提资产减值准备及或有负债的公告》和《公司 2018 年度业绩预告更正公告》，业绩更新后暴亏，引发上交所质疑。

　　昂立在公告中指出，更正业绩的主要原因在于，公司2015年参与投资的赛领教育基金于2016年9月收购的伦敦Astrum Education Group limtied集团项目(以下简称”Astrum 项目“)经营状况不佳，可能造成相关的投资损失。此外，收购该项目的赛领教育基金累计投资成本 5.61 亿元人民币，其中包含的三年期并购贷款本息金额 2.21 亿元将于2019年8月14日到期。

　　针对上交所提出了问询。这次，昂立一一进行了回复。

　　收购标的业绩大幅下滑，当前Astrum项目存在资金缺口

　　从收购标的本身来看，Astrum项目业绩出现大幅下滑，后经历了转型，但转型后前景仍不乐观。且昂立所参与的上海赛领交大教育股权投资基金(以下简称”教育基金“)没有偿还银行全部贷款的能力。

　　昂立提到：Astrum项目业绩出现大幅下滑，于2017年至2018年被迫进行转型，将兰斯登学院（LD）和达夫米勒学院（DM）合并为一所新的私立中学集团Kensington Park School Group，但是转型后，未看到Astrum转型带来基本面的好转，经营不乐观。此外，昂立经过预测得出，Astrum项目当前存在资金缺口650万英镑（人民币5694万元），未来存在重大不确定性。

　　虽然贷款当前未逾期，但值得注意的是，2019年8月14日并购银行贷款2.21亿元到期，但赛领旗育没有偿还全部银行贷款的能力。教育基金各方合伙人就赛领旗育的贷款资金缺口事宜进行11次讨论，截至2019年4月15日，仍未达成一致的借款救助或增资的解决方案。在此背景下，英国Astrum项目作为赛领旗育的唯一投资项目，未来存在重大不确定性。

　　此外，中国区业务具有重大不确定性。其中：湖州项目运营1年，但效果不理想，面临关停的风险；郑州荥阳项目只限于签订了协议，最乐观的招生预期在2022年9月，未来运营具有重大不确定性。

　　公司决策流程存在缺陷，教育基金运作与昂立之间关系微妙

　　上海赛领交大教育股权投资基金是经过了董事会流程成立的，但是，基金合伙人关系复杂，且基金运作与昂立之间的关系微妙。

　　根据昂立对上交所的回复，上海赛领交大教育股权投资基金于2015年3月12日成立，经公司第八届董事会第四次会议审议通过，首期认缴出资总规模为人民币5.025亿元，存续期5年。教育基金出资方包括昂立在内共有5家公司。

　　(上海赛领交大教育股权投资基金出资情况)

　　在昂立回复中提到，教育基金的亏损和债务承担原则是：教育基金的经营亏损首先由教育基金财产弥补；教育基金财产不足清偿其全部债务时，教育基金的普通合伙人对教育基金的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对教育基金债务承担责任。

　　然而，昂立经过预测得出，在2019财年，Astrum项目现金缺口650万英镑（人民币5694万元）,需要股东借款解决经营资金，但教育基金的各方合伙人就Astrum项目借款救助或增资已经进行11次讨论，仍未达成一致意见。

　　此外，在教育基金收购伦敦Astrum Education Group limtied集团项目时，昂立向贷款银行亦提供了一份《资金支持安慰函》，表示公司对赛领旗育在贷款银行的三年期等值人民币 22,052 万元并购贷款融资业务提供相应的资金支持，公司对该笔业务提供贷款本息差额补足，当赛领旗育在按时归还借款本息出现资金短缺时，公司同意提供资金支持。

　　根据昂立的回复，当时开具这份”安慰函“，一方面，根据“安慰函”名称，该函仅具有安慰性质和效果，对公司不具有实质约束力；另一方面，公司基于发展国际教育的战略定位，拟在未来该项目发展情况良好前提下，将其并购进入公司体系，出具安慰函有助于公司优先购买教育基金所投的项目，并无不妥。

　　但在回复中昂立承认，出具《资金支持安慰函》时决策流程不够完善，公司当时非财务报告内控制度存在缺陷。

　　昂立还提到，公司内控制度总体是完整的，但之前在执行过程中，有理解偏差、执行不到位的情况。提供《资金支持安慰函》就暴露了当时决策流程的缺陷。今年1月，新一届董事会已经成立，已全面梳理和完善公司各项管控制度，健全内控工作机制，提升内控管理水平，明确各个层面的风控责任人，强化公司管控，目前公司各项内控制度健全完善，并得到有效执行。公司就教育基金投资项目正在积极采7取有效措施，妥善化解相关风险，尽力挽回公司损失、积极维护公司和全体股东的合法权益。

　　昂立公司内部未达成一致，计提减值议案遭4位高管明确反对

　　根据公告，经公司董事会和监事会审议，同意公司2018年度计提对赛领教育基金可供出售金融资产的减值准备1亿元，并计提或有负债1.16亿元。同时根据未来的经营预期，对于新兴事业部公司将来发展方向重新规划，不予确认原先的由亏损产生的递延所得税资产，冲回计提的1160万元递延所得税资产。

　　值得注意的是，这一份计提资产减值的议案，在上述董事会和监事会上，被4位高管明确反对。

　　在昂立的回复中提到，独立董事喻军，董事刘玉文、周思未，监事饶兴国、张路分别表示了意见，他们均表示计提或有负债缺乏合理依据。其中，独立董事喻军认为，公司提供审议的评估资料不充分，且无年审会计师事务所的书面意见，资产减值准备的计提金额依据不足。《资金支持安慰函》所涉及的贷款尚未逾期，是否导致构成公司债务及具体责任不确定，计提或有负债缺乏合理依据。

　　董事刘玉文认为，公司审议相关议案时按照价值评估报告初稿计提大额资产减值的条件不充分；对尚在正常执行中的贷款资金安慰函计提或有负债不合适，贷款合同的主体是基金公司，且目前没有违约，不符合确认或有负债的条件。

　　昂立对此表示，关于公司拟对赛领教育基金收购英国Astrum项目融资过程中所出具的《资金支持安慰函》计提或有负债的事项，考虑到该贷款合同尚在正常执行过程中，并没有发生违约的情形，因此公司基于贷款安慰函的义务并不确定；另外用赛领旗育及赛领教育基金2019年3月底的资金余额来推算其贷款合同到期时的资金缺口也明显不合理，忽略了赛领教育基金后续的经营管理带来的资金变化及融资能力等，因此目前公司需要承担义务的金额难以可靠计量，议案材料也描述对该义务性质判断及具体责任的承担均不确定，故该事项在2018年底的时点不满足确认或有负债的条件。从稳健性原则考虑，在公司年度财务报告中可以对该《资金支持安慰函》作为或有事项进行披露是适当的，但从财务上确认或有负债则与公司所执行的会计政策与会计估计相悖。