业绩暴跌引上交所问询，昂立更新业绩预告2018年净亏2.65亿元

　　多知网4月11消息，昂立教育（600661.SH）4月11日披露的业绩预告更正公告，公告显示，公司预计2018年净利润亏损额约为2.65亿元，较上次业绩预告预计亏损3000万元，与2017年度经审计的归属于上市公司股东的净利润金额相比减少315%。受此影响，公司股价最后下行至22.65元，以下跌2.75%报收。对此，上交所今日发布问询函，要求昂立4月17日前按书面回复。

　　因收购海外公司经营状况不佳，更正后的业绩预告净利比原来大幅下降

　　昂立教育4月11发布的业绩预告更正公告称，经财务部门再次测算，并与年审会计师沟通，预计2018年归属于上市公司股东的净利润亏损额约为2.65亿元左右，与2017年度经审计的归属于上市公司股东的净利润金额相比减少315%。

　　本次预告的业绩与上次业绩预告差异为2.35亿元。1月31日，昂立教育首次披露2018年度业绩预告时称，预计公司2018年归属于上市公司股东的净利润将出现亏损，预计亏损额为3000万元左右。

　　根据1月31日的公告显示，昂立教育​认为公司业绩预亏主要是受参股企业上海交大昂立股份有限公司(“交大昂立”）重大亏损影响，按权益法计入投资收益预计亏损额 7200 万元左右。

　　另外，公司业绩预亏还因为2018 年度，昂立教育 K12 培训加快办学点布局，新设办学点前期投入成本及费用进一步影响公司当期利润。

　　而4月11日，昂立教育在业绩预告更正公告中指出，更正的主要原因在于，公司2015年参与投资的赛领教育基金于2016年9月收购的伦敦Astrum Education Group limtied集团项目经营状况不佳，可能造成相关的投资损失，对公司构成重大的潜在风险。

　　根据公告，此次收购行为中赛领教育基金累计投资成 本 5.61 亿元人民币，其中包含的三年期并购贷款本息金额 2.21 亿元将于2019年8月14日到期。

　　此外， 2016 年 7 月曾向该笔并购贷款的贷款行上海浦东发展银行上海分行提供一份加盖公司章程的《资金支持安慰函》， 其主要内容为，为贷款主体赛领旗育就收购境外项目 2.20 亿元并购贷款融资业务提供相应的资金支持，对该笔业务提供贷款本息差额补足，并拟于在收购完成两年内启动针对Astrum的回购事宜。当赛领旗育在按时归还本息出现资金短缺时，公司同意提供资金支持。

　　根据公告，经公司董事会和监事会审议，同意公司2018年度计提对赛领教育基金可供出售金融资产的减值准备1亿元，并计提或有负债1.16亿元。同时根据未来的经营预期，对于新兴事业部公司将来发展方向重新规划，不予确认原先的由亏损产生的递延所得税资产，冲回计提的1160万元递延所得税资产。

　　值得注意的是，这一份计提资产减值的议案，在上述董事会和监事会上，被4位高管明确反对。

　　收到上交所问询，若公司2019年继续亏损将会被实施退市风险警示

　　鉴于业绩预告更正公告事宜影响重大，上交所向昂立教育发出问询，认为其中存在四大差异需要昂立披露更详细的信息。

　　一、根据公司公告，2015 年公司参与出资成立教育基金，教育基金累计投资成 本 5.61 亿元人民币，其中包含的三年期并购贷款本息金额 2.21 亿元将于 2019 年 8 月 14 日到期。公司曾在 2016 年 7 月向该笔并购贷款的贷款行出具《资金支持安慰函》， 就教育基金收购境外项目 2.20 亿元并购贷款融资业务提供相应的资金支持，对该笔业务提供贷款本息差额补足，在教育基金按时归还本息出现资金短缺时，公司同意提供资金支持。此外，公司称该《资金支持安慰函》未经董事会审议即对外出具，公司和董事会对其不予追认。

　　对此，上交所希望昂立核实并披露贷款的原因和并购款本息偿还情况；并对计提金额和计提时点是否符合会计准则规定及公司内控制度是否存在重大缺陷提出质疑。

　　二、根据公司公告，公司出资 1.3 亿元投资的教育基金所投境外项目经营不佳， 招生不达预期，连续几年亏损，且并购贷款即将到期，对公司构成重大潜在风险。

　　根据银信资产评估有限公司出具的估值报告，截至 2018 年 12 月 31 日，教育基金全部 权益的市场价值估值为 11,637.77 万元。据此，公司 2018 年度计提对教育基金可供 出售金融资产减值准备 1 亿元，公司以前年度未对该笔可供出售资产计提资产减值准备。

　　上交所关注到，沪市上市公司东方创业对该项教育基金投资 1.5 亿元，2018 年末 计提了 833.5 万元减值准备，与公司存在重大差异。希望昂立核实并披露相关情况，并提供相关证据和说明。

　　三、根据公司前期业绩预告，公司 2018 年度预计亏损 3000 万元。若公司 2019 年继续亏损，将会被实施退市风险警示。

　　上交所要求昂立教育结合问题一、问题二，说明本次计提 资产减值准备和或有负债，是否属于为避免退市风险警示而跨期调节利润。

　　此外，昂立公司收函后立即披露本函件内容，并在4月17日前按要求书面回复并履行相应的信息披露义务。

　　继续进行扩张策略，拟收购昂立优培10%股权、上海凯顿科技90%股权

　　昂立教育作为综合性的教育集团，正加快异地扩张。

　　根据昂立教育4月11日公告称，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司全资子公司上海昂立教育科技集团有限公司拟以现金方式收购嘉兴竑励股权投资合伙企业（有限合伙）所持有的上海昂立优培教育培训有限公司10%股权；此外，昂立科技还拟以现金方式收购汇添富资本管理有限公司所持有的上海凯顿信息科技有限公司90%股权和上海菲奥企业管理咨询有限公司持有的标的公司1%股权。

　　公告表示，根据中联资产评估集团有限公司2019年3月29日出具的资产评估报告，昂立优培100%股权价值为人民币3.06亿元。根据本次交易之约定，预计交易金额不超过人民币3000万元（对应交易估值为人民币3亿元）。

　　而凯顿科技100%股权价值为人民币1.67亿元。根据本次交易之约定，预计交易金额不超过人民币1.42亿元（对应交易估值为人民币1.56亿元）。

　　根据公告资料，昂立优培主营业务为4-12岁儿童的语数外课外辅导培训，负责昂立科技旗下上海地区少儿教育业务，主要产品涵盖语文、数学、英语以及其他素质类课程。依托控股股东师资和教学资源，昂立优培作为源于沪上的本土培训机构，不断提升教育教学水平，目前已成为公司旗下重要的少儿全科培训品牌。截至目前，昂立优培已开设了35家直营校区，未来还将不断拓展新的办学校区，进一步深化在上海地区的布局。

　　公告称，昂立科技此次收购昂立优培的部分股权，将进一步提升公司对体系内优质教育资源的持股比例。同时，也有利于公司根据发展战略，更好配置幼少儿段资源布局，完善公司整体业务体系。

　　公告显示，上海凯顿信息科技有限公司于2008年在上海成立，并作为举办人，设立上海徐汇区凯顿进修学校。上海凯顿信息科技有限公司与上海徐汇区凯顿进修学校，主要从事针对3-12岁儿童的美语教育,拥有独家著作权版权的幼儿英语培训教材。截至2019年3月，凯顿进修学校在上海共开设16家校区，在册学员总数达6200人（不包括短期班学生人数）。

　　昂立教育在公告中表示，本次交易，将有利于公司通过对优质幼少儿教育资源的布局，进一步提升公司整体品牌影响力及知名度，更好支持公司未来的战略发展，提升公司核心竞争力。