亿童文教复牌公开转让股价大跌，“三类股东”成最大弊病

　　文l余甜

　　昨日，新三板企业亿童文教开市，股价大跌，最大跌幅近60%。

　　此次开盘系亿童文教复牌新三板后的首次公开转让。

　　根据亿童文教的相关公告披露，此前亿童文教曾计划上市创业板，但由于“三类股东”问题难以清除，导致上市难以推进，不得不复牌新三板。

　　停牌又复牌：三类股东成上市A股的阻碍

　　去年5月8日，为了筹划创业板上市事宜，满足上市审核要求，亿童文教计划对部分不符合要求的三类股东进行整改规范。并于2017年6月29日在新三板停牌。

　　据了解， 2016年3月7日，亿童文教第五次增资后又引入了11名三类股东，截至2017年底，亿童文教共有股东664户。三类股东的持股比例超过5%。

　　一个月后，亿童文教向中国证监会报送了在创业板上市的申请文件。

　　然而，上市审批的过程并不顺利。

　　亿童文教控股股东、实际控制人陈先新承诺将对未赞成摘牌的异议股东股份进行收购，收购价不低于异议股东取得公司股票的成本价。但由于异议股东太多，持股数量高达800股，意味着如果摘牌，大股东将承担近3亿元的股份回购成本。

　　如此大的回购成本让亿童文教无力承担，大股东只好投下反对票。

　　所以，股东大会以高比例反对票否决了公司拟从新三板摘牌的相关预案。

　　参加亿童文教股东大会的代表共318人，持有股份占公司总股本的96.67%，同意股数仅有31.38%，反对股数达68.41%。其中，实际控制人陈先新夫妇持股比例超过55%，表示其二人也投了反对票。

　　随后，迫于无奈，今年7月，亿童文教只能决定调整上市计划，暂缓在A股（创业板）上市的进程，

　　此次上市创业板的计划以失败告终，并于今年8月正式复牌新三板。

　　新三板公司“三类股东”问题成顽疾

　　那么，阻碍A股上市的 “三类股东”到底是如何影响新三板企业的呢？

　　“三类股东”是指契约型基金、资产管理计划和信托计划，而业内普遍认为，这三类股东的股权不清晰。

　　首先，这三类股东的出资人和资金来源很难穿透核查，可能存在股份代持、关联方持股、规避限售等等。

　　其次，可能导致公司股权结构不稳定。因为契约型基金、资管计划和信托计划都是有兑现期和份额或者收益权转让的情况，这就在一定程度上会影响到公司的股权结构。

　　目前，证监会是没有明确禁止三类股东的存在，但是三类股东存在的一些特征，确实不符合IPO审查标准。

　　今年1月，证监会对三类股东公司IPO的审核标准，做出了明确的规定。

　　第一，基于证券法、公司法和IPO办法的基本要求，公司稳定性、控股股东与实际控制人的明确性是基本条件。要求公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为“三类股东”。

　　第二，鉴于目前管理部门对资管业务正在规范过程中，要求“三类股东”已经纳入金融监管部门有效监管。

　　第三，监管部门将从源头上防范利益输送行为，要求对“三类股东”做穿透式披露。

　　第四，要求“三类股东”对其存续期作出合理安排。

　　而新三板公司为了融到更多钱，经常定向增发，目标大多是三类股东。

　　根据亿童文教2018半年度报告披露，截止报告期末，陈先新持有亿童文教7481万股，占其股本总额的49.88%，为亿童文教的最大控股股东，并且陈先新与曾长姣为夫妻关系，二人为公司的实际控制人。

　　根据上述证监会对三类股东公司IPO的审核标准的规定来看，此次亿童文教复牌后股价大跌可能是因为部分股东为“三类股东”，触碰到了新三板IPO审核上述第三条标准而被定向增发股票导致股票通胀，股价大跌。

　　2014年，在做市中进入的三类股东给亿童文教造成了困难。部分产品结构复杂，穿透审核工作难度大。

　　2018年，众多新三板产品面临阶段性到期高峰。部分产品到期需要清算，部分即将到期的产品续期压力很大，有些“三类股东”存在难以穿透的情况。

　　所以，不符合证监会对三类股东的IPO要求。

　　三类股东问题的累积弊病，在亿童文教冲击A股时显露无疑。而这一弊病绝非一朝一夕可以成型。

　　亿童文教的“三类股东”难题：做市转让及增资导致股东数量达664户

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　　据其2018半年度财报披露，亿童文教2018上半年营收3.13亿元，较上年同期2.80亿元增长11.85%；净利润6217万元，较上年同期5799万元增长7.21%。　　

　　亿童文教自2013 年 7 月 2 日挂牌新三板5年来，一直保持了良好的业绩增长。

　　根据先前的财报显示，亿童文教2013年-2017年营收2.5亿元，3.13亿元、4.07亿元、5.29亿元、6.05亿；净利润从4453万元平稳增长到了1.29亿元。

　　可以看出，亿童文教业绩在2013年已足够登陆A股市场。但是5年来，由于“三类股东”积重难返，阻碍了亿童文教的上市之路。

　　2014年8月25日，全国中小企业股份转让系统正式实施做市转让方式。同日，亿童文教股票变更为做市转让方式。在做市转让方式下，亿童文教活跃度大幅增加，股东很快超过200人。

　　2016年3月7日，亿童文教第五次增资，用于青菱总部基地二期建设，同时补充流动资金，向11名合格投资者定向发行500万股，股本变更为1亿元。而这11名投资者都是以“三类股东”的方式引进的。

　　可见，亿童文教如果想要继续上市创业板，就必须先打破“三类股东”的上市壁垒。如何整改，对“三类股东”做穿透式披露成为了亿童文教需要考虑的重点。