三垒机器拟作价33亿元现金收购早教品牌美吉姆

　　多知网6月7日消息，昨晚，大连三垒机器股份有限公司(以下简称“三垒机器”)披露了一份资产购买预案，拟新设立的一家控股子公司(三垒股份认缴70%注册资本)，拟作价33亿元(全部为现金支付)，收购早教品牌北京美杰姆教育科技股份有限公司(以下简称“美吉姆”)。同时，因本次资产收购事项构成重大重组，三垒机器于今日上午开市起停牌。

　　根据公告，本次交易标的资产的作价初步确定为人民币33亿元，全部为现金支付，不涉及发行股份购买资产事宜。本次交易的收购实施主体拟为公司设立的控股子公司，收购资金将主要来源于本公司及第三方投资者对其按比例缴纳的出资款，其中三垒机器拟出资70%，合计23.10亿元；第三方投资者拟出资30%，合计9.90亿元。

　　本次交易前，三垒机器公司 2017 年度归属于母公司所有者净利润为1788.50万元。本次交易为现金交易，不涉及发行股份，本次交易完成后三垒机器的股本总量不会发生变化。

　　作为全国范围内的早教品牌，美吉姆为广大婴幼儿提供专业的早教课程内容及授课服务。目前，美杰姆主要通过加盟方式开展早教业务，利用自身在品牌、课程、运营、市场等方面的经验及优势向加盟商提供持续服务，主要收入来源于向加盟商收取的各项服务费。

　　公告显示，截至预估基准日2017年12月31日，美吉姆在全国范围内共有 340 家美吉姆早教中心， 2016、2017 年的营业收入分别 1.17 亿元、2.16亿元，净利润分别为 3476.91万元、8509.35万元。　　
           （美吉姆2016和2017年营业收入和净利润情况）

　　截至2017年12月31日，美吉姆负债总额为1.3亿元，其中流动负债为1.3亿元，无非流动负债。

　　公告称，根据初步预估，截至预估基准日2017年12月31日，美吉姆未经审计净利润为8551.86万元，预估值为33.07亿元，增值率为3766.04%，经协商后交易作价拟为33亿元。

　　收购安排

　　自本协议生效之日起15个工作日内，三垒机器应支付第一期交易价款6.6亿元；

　　自美吉姆资产转让至三垒机器名下的工商变更登记完成之日起10个工作日内，三垒机器应支付第二期交易价款 10.4 亿元；

　　于2018年12月31日前，三垒机器应支付第三期交易价款4亿元；

　　于2019年6月30日前，三垒机器应支付第四期交易价款4亿元；

　　于2019年12月31日前，三垒机器应支付第五期交易价款8亿元。

　　业绩承诺

　　美吉姆承诺2018-2020年，公司净利润分别不低于人民币1.80亿元、2.38亿元、2.90亿元。

　　业绩补偿措施：三年业绩承诺期内，若美吉姆实际净利润数低于承诺净利润数，交易对方根据各自转让标的公司股权的比例分别承担补偿责任。依据下述公式确定补偿金额：

　　当年应补偿金额= [(截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实际净利润) ÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%]×标的资产交易价款金额-已补偿金额

　　超额业绩奖励：在2020年业绩承诺期完成后，如美吉姆累计实现的实际净利润总额超过承诺总额，则奖励接受人可获取超额部分的30%作为奖励，奖励接受人获得的超额业绩奖励金额总额不超过本次交易价格的20%。

　　在公告中，三垒机器还对美吉姆所处的早教行业进行了大篇幅的分析与解读，并对同行业的品牌进行了比较。

       其中，提到了行业中的有利因素有：政策支持行业发展、教育观念的进化助推行业发展、、财富水平的提高奠定行业的经济基础、行业标准的完善促进行业健康发展。

　　提到早教行业的不利因素有：行业监管制度尚未完善、专业人才资源紧缺、可复制性较强。

　　资料显示，三垒机器成立于1993年，主营业务是塑料管道成套制造装备及五轴高端机床的研发、设 计、生产与销售，主要产品包括 PE/PP 管自动化生产线、PVC 管自动化生产线、数控单机、精密模具及五轴高端数控机床等。

　　北京美杰姆主要从事与婴幼儿早期教育培训服务相关的业务，业务源自美国“美吉姆”儿童早教品牌，通过为适龄儿童提供科学、系统、有针对性的培训课程，旨在提高儿童的运动能力、认知能力、语言能力及早期社交能力，培养其对音乐和艺术的热爱，激发儿童的想象力和创造力，帮助其构筑健康的心智和人格，促使参培儿童茁壮、健康的成长。

　　公告中对于收购原因如是阐述：“受制于传统制造行业不振导致公司业务发展出现瓶颈，公司的盈利能力也随之下滑。鉴于上述情况，上市公司充分利用自身资本优势，积极开拓其他行业和市场，通过增加公司产品种类和主营业务范围，拓展公司的盈利能力。”

　　实际上，此前，三垒机器已经于 2017 年上半年通过收购留学教学培训机构楷德教育正式进入教育领域，此次是计划进一 步完善在教育产业链的布局。

　　对于此次收购的意义，三垒机器在公告中写道：“美吉姆属于早期教育培训行业，在行业内具有较强的市场竞争优势。本次收购是上市公司在教育产业 领域的重要布局，符合公司的整体战略规划和业务需求，对上市公司主动进行战略升级具有重要意义。”