立思辰收购百年英才存疑，收购前董事减持套现

　　继2013年确定将教育为未来转型战略之后，上市公司立思辰在教育领域的频繁布局已成为“常规动作”。进入2016年，在买入“国外留学”领域教育资产360教育仅几个月后，立思辰又在“国内升学”领域进行布局，将主打“高考服务”的百年英才以2.85亿元价格收入囊中。

　　新京报记者发现，百年英才注册成立仅1年多，并刚刚获得A轮融资，扭亏为盈不过短短数月时间。公开数据显示，百年英才旗下APP高考管家下载量超40万，但在苹果客户端的评论仅有15条。有投资者质疑，这家年轻的初创公司是否有实力支撑起立思辰“国内升学”行业的版图？立思辰在公告中表示，期待通过收购“对接立思辰智慧教育覆盖院校资源及师生资源，实现立思辰大升学板块完整布局。”

　　百年英才不久前宣布获千万元A轮融资

　　立思辰创立于1999年，公司原有主业是提供办公信息系统解决方案。2009年10月，立思辰成为创业板首批上市企业之一，并于深交所发行上市。2013年，公司将教育作为其主营业务，截至目前，公司教育部分的营收已经超过原主业。

　　2016年9月底，立思辰公告以2.85亿元收购百年英才。根据立思辰公告的内容，公司以自有资金2.85亿元人民币收购樟树市文远创智投资管理中心（有限合伙）、自然人韩雪合计持有的百年英才（北京）教育科技有限公司（以下简称“百年英才”）100%股权。交易完成后，百年英才将成为上市公司的全资子公司。

　　公告当日，立思辰召开的董事会会议已经全票通过该项议案。公告称，因为本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

　　10月8日，新京报记者打开立思辰集团的官方网站，发现“百年英才”品牌已经被立思辰放在“自家品牌”名下。10月9日下午，立思辰公司在给新京报记者的书面回复中称，目前百年英才已经按照股权转让协议的约定，完成了工商变更登记手续并取得新的营业执照。

　　不少投资者在股吧和论坛里表达了对公司此次收购的疑问，认为收购不划算。立思辰公司方面认为，“全球许多领先的公司都会对初创企业进行投资或战略性溢价收购。”

　　工商信息显示，“百年英才（北京）教育科技有限公司”注册成立于2015年7月30日，法定代表人为韩雪。公司成立距今不到15个月。网络搜索关于这家公司的简介，称其“多年服务于高三考生的文化课辅导和高考志愿填报咨询”，是“中国致力于打造高考一站式服务领航机构”。

　　公开可查的信息显示，今年上半年，百年英才“宣布获得数千万元A轮融资”，投资方和具体投资金额并未透露。如果该消息属实，这意味着，作为一家初创公司，百年英才在获得A轮融资3个多月后，其创始人便决定卖掉股份。

　　新京报记者查阅“百年英才”的工商资料发现，公司在今年4月底进行过一次股东变更，但当时公司注册资本并没有随之发生变化；今年8月份，公司再次进行了一次股东变更，变更前股东为韩雪、苏醒、徐萌和马旭东四个自然人，变更后股东显示为“樟树市文远创智投资管理中心（有限合伙）”及自然人韩雪，注册资本由100万增至2190万元。记者在“樟树市文远创智投资管理中心”的工商信息中看到，该机构成立于今年8月，股东为韩雪、徐萌、苏醒和马旭东。

　　综合这些信息来看，在宣布获得千万元A轮投资之后直至被立思辰收购之前，百年英才没有新进入的股东。

　　10月9日，立思辰公司证券部人士对新京报记者表示，A轮融资是在3月底到4月初完成的，从市场宣传的考虑出发，当时并没有公布，而是推迟在高考前6月4日发布A轮融资成功的消息。百年英才注册资本2190万，实缴注册资本2190万。并不存在设计除原股东外、其他投资人利益情况。

　　百年英才资产总额增加70倍

　　根据标的公司“百年英才”的自我介绍，公司“以线上和线下相结合的方式为高中生提供职业规划和升学规划服务”。其中，“线上”部分的主要产品之一为高考管家APP。立思辰公告称，百年英才的高考管家APP“拥有近百万注册用户”“在线上流量运营方面拥有显著优势”。今年5月份，在一则对百年英才获得千万融资的公开报道中称“高考管家APP7个月的下载量是40多万”。

　　10月8日，记者下载高考管家APP发现，其在苹果客户端的产品评论为15条。该APP定位于高考生，所设栏目从“模拟考试”“估分填报”一直到“职业测评”和“跟踪录取”，贯穿高考所需的整个环节。目前这些均为免费项目。

　　关于收购百年英才的公告发布后，有投资者亲自“体验”公司的线上产品，并对APP评论数和公开“下载量”之间的差距提出质疑。

　　在投资者互动平台上，立思辰对此质疑回应称，“单一市场的评价数并不等同于用户数，而单一市场的评价数并非为核心的运营数据”。公司称，“下载APP的用户并不都会作出评价”。公司认为，评论数“并不能代表百年英才的市场核心数据。”

　　对于百年英才的盈利模式，立思辰在公告中称，“百年英才积极拓展线下咨询服务，目前已有十余家分公司为家长和学生提供一对一高考升学咨询服务，通过线上品牌运营给线下咨询服务导流，最终实现用户的付费转化。”

　　10月9日，记者致电百年英才向其咨询“一对一”服务的具体内容，客服人员告诉记者，线下“一对一”服务的收费标准为1万元，内容包括对学生进行全程跟踪的面对面估分、填报志愿指导等。“我们可以跟家长签订协议，在我们的专业指导下，如果考生最终没有被其分数同等档次的院校录取，我们是全额退款的。”对于“同等档次院校”的界定，该客服人员称“分数上下浮动大概10分吧。”

　　立思辰公告中披露的百年英才业绩显示，2015年该公司亏损58.2万元，而2016年前8个月已实现扭亏，实现盈利729.8万。与业绩同时突增的还有公司的资产总额：2015年百年英才资产总额为49.7万元，2016年1-8月，公司资产总额已增至3509.2万元。

　　对于此次2.85亿元收购价格的依据，立思辰在公告中称，这是在百年英才2016年、2017年、2018年度及2019年度净利润承诺的基础上，“经协议各方友好协商”来确定的。据了解，百年英才承诺2016至2019年度实现净利润分别不低于人民币1500万元、2100万元、2940万元和3822万元。

　　至于该盈利承诺的依据，立思辰证券部人士告诉新京报记者，这是在现有成熟分公司运营数据的基础上做的合理预测。

　　收购前董事减持套现近5000万

　　“成立只有一年多，经营水平还没有表现出持续性，上市公司却贸然用这么高的溢价买来”，有投资者表示，对立思辰此次收购行动有点“看不懂”。更多投资者担忧，作为一家初创公司，百年英才难以为上市公司带来稳定收益。

　　从公告的交易安排来看，上市公司在这起高价收购中也表现出“谨慎”的一面。在获得高溢价之后，百年英才的原有股东并不能立刻“脱身”，除了连续4年的业绩承诺之外，双方还为此次交易设计了回购条款。

　　根据交易安排，立思辰收购百年英才的交易对价分四期进行支付，四期支付比例分别为50%、20%、15%、15%。其中第1期交易对方以股权转让价款扣除相应所得税后余额的60%购买立思辰股票，锁定期3年，第2～4期交易对方需要以股权转让价款扣除相应所得税后余额的50%购买立思辰股票，锁定期2年。

　　简单来讲，这2.85亿的“巨款”，百年英才的原股东们不能一次性拿到，而需要分4次获得。在获得这些钱的同时，还须将其中超过一半的比例拿出来购买立思辰的股票，并配合相应的锁定期。不仅如此，其创始团队承诺，自交割日起8年内在百年英才或立思辰持续任职，同时承诺其他核心管理人员自交割日起6年内持续任职。

　　对此安排，立思辰回应称，百年英才原股东购买公司股票“是公司出于看好此次长久合作的未来发展前景，也体现了百年英才对并入上市公司体系内后的发展的信心”。

　　在约定标的公司股东回购上市公司股票的同时，上市公司立思辰内部却发生了两次高管减持。新京报记者注意到，在此次交易公告日前后的9月20日和9月26日，立思辰董事朱文生分别减持了116万股和140万股，合计套现近5000万元。对此，立思辰回应称，“股东减持是由于股东正常的个人资金需求，符合相关法律法规的规定”。

　　立思辰此前发布的2016年半年度报告显示，公司营业收入达5亿元，比上年同期增长37.03%；净利润3023.66万元，同比扭亏为盈。其中教育业务贡献了2.1亿元的营收，同比增长775.1%。2013年，立思辰将教育作为战略发展主营业务。

　　（本文转载自新京报，作者：张泉薇）